【最新规定】私募投资基金参与新三板业务必须完成登记或备案吗？

新三板挂牌公司股东中涉及私募投资基金，律师需要在法律意见书中予以披露，股转公司及证监会对重点关注。但是核查的要求这几年来有过从严到宽的变化过程。

 

一、2016年9月2日之前，公司挂牌前，私募投资基金必须在中国证券投资基金业协会完成登记、备案手续。

 

2015年3月20日，全国中小企业股份转让系统发布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，要求私募投资基金及其管理人参与新三板挂牌公司需要在中国证券投资基金业协会完成登记、备案手续。若私募投资基金及私募基金管理人没有根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成登记、备案手续的，不能参与上市发行、并购重组以及新三板业务。

 

例如 正业生物 （835605） 2015年挂牌时的法律意见书就公司私募投资基金进行了如下核查：

根据中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证明，金缘投资登记 情况如下:

基金管理人名称	西藏金缘投资管理有限公司
登记编号	P1018011
组织机构代码	32137105-6
登记时间	2015-07-16
注册地	西藏拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B3 幢 2 单元 4-1 号

 

二、2016年9月2日之后

2016年9月2日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》规定：

为提高审查效率，为（拟）挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利，自本问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。

 

因此，自2016年9月2日之后，私募投资基金是否完成登记或备案不是参与新三板业务的障碍，只要给予承诺完成登记或备案，以及明确具体（拟）登记或备案申请的日期即可。

三、挂牌新三板公司的持股平台需要登记或备案吗？

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金（即契约性基金），包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，即“公司型基金”和“合伙企业型基金”。

公司为实施员工股权激励计划而设立的有限合伙企业作为持股平台，自设立时起仅投资公司一家标的公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。