甲提议把公司股权并到某一个人手中,各自出价,价高者得。乙不同意,不买不卖,但是真的不能共事下去了,现在怎么办?
以上是一位朋友的问题,下面咱们分析一下。
甲持股40%,乙持股30%,丙持股30%,甲、丙两人有变动股权的计划,乙不会转让自己的股权,也不会受让别人的股权,放弃了优先购买权。那么,甲、丙两人可以先进行交易。至于交易的具体价格,可以协商确定。
比如甲受让丙的股权,可以甲丙各自说个价格,如果甲觉得丙要价高了,那就按照丙说的价格把自己的股权转让给丙呗。转让时,注意个人所得税,20%。
此时,不管甲、丙两人谁受让了股权,都将持有公司70%的股权。如果你们公司章程没有特殊约定,这个时候就相当于拥有了完全绝对控制权。股东乙连否决权都没有的。
假设最终甲受让了丙的股权,持股70%。那么,公司的股权就变成了70%:30%。截止此处,乙应当是不会阻扰的。即使乙阻挠,如果实在是程序走不下去,无法完成工商变更,那就直接提议公司解散清算吧。
如果公司最终变成了甲、乙两个股东,因为甲是绝对的大股东,很多事情就好办了。
但是,好办的前提是,一定要把程序走完整了。比如召开股东会,议题是修改公司章程。那么,从会议通知、会议签到、会议记录、会议决议等一系列程序都要按照公司章程和公司法进行,这是未来产生矛盾时的法律证据。
因为甲方拥有完全绝对控制权,在股东会议上可以完全控制结果,比如,修改公司章程的一些条款,延长分红期,不设董事会只设执行董事且由自己担任,同时兼任总经理,
总经理可以解聘公司的管理人员,制定公司的基本管理制度等等,乙方完全可以被踢出(员工身份,股东身份还在)。
丙方成为了外部股东,未来公司的股权激励无法享受,经营管理更是无法参与,股东权利如何100%保证?难啊!
看到这里,可能有人会说,太黑了!难道小股东就没有任何权利吗?
股权架构师张飞老师(wenzhangfei99)认为,总体来讲,小股东的权利确实无法与控股股东相比较,但也不是无法保证,从公司法的角度,是比较倾向于保护大股东的。具体我再另一篇文章中有详解。
但是大股东不一定真这么做,因为如果真这么做,对公司、对自己也没啥大的好处!
会影响公司的正常经营管理,股东不合,就像是夫妻不合,孩子(员工)怎么能安心学习(干活),更重要的是,乙方作为公司的股东、员工,对公司(包括财务)非常了解,不仅了解优势,更了解劣势,甚至一些灰色部分,如果甲方做的太绝,那真的就是鱼死网破了。
所以,在甲、丙两人完成股权合并、工商备案之后,大股东应该是以这个公司绝对控制者的身份与乙再进行谈判。如果还是谈不拢,那就申请公司解散,如果大股东有信心,也可以做好打持久战的准备,慢慢地把乙压下去。
合伙不容易,创业更不容易,既然在一起走了这么久,那大家的目标应该是:让公司活着!就像新东方,当三人搞不下去的时候,那就走两个,留下来一个,让公司继续活着!只要公司在,即使走了的两人也有个身份背书,比如徐小平,人家会介绍:新东方联合创始人。有了背书,在商场上回更好混的!
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