本文拟结合笔者实际操作的中央国有企业下属企业对外投资的法律工作，梳理国有企业对外投资时应注意的事项。
一、境外投资的类型
境外投资包括直接在目标国家设立公司或者通过控制境外企业实现对外投资的目的。（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
二、国有企业对外投资的授权和批准
根据《中华人民共和国公司法》的规定，由股东会决定公司的经营方针和投资计划，股东会作出决议后，董事会执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案。另据《公司法》的规定，股东会的召集应由董事会董事长/执行董事负责召集。
据此，国有企业公司对外投资计划的发起，由股东会作出决议，董事会制定具体的投资方案。
三、国有企业境外投资项目核准和备案
国有企业境外投资应关注敏感行业目录。敏感类项目包括，涉及敏感国家和地区的项目，涉及敏感行业的项目。
其中敏感国家和地区包括，与我国未建交的国家和地区，发生战争、内乱的国家和地区，根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区，其他敏感国家和地区。
其中敏感行业包括，武器装备的研制生产维修，跨境水资源开发利用，新闻传媒，根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
敏感行业目录有国家发展改革为发布，各中央企业也应建立起本企业系统内的敏感行业目录。在此需要注意，发生战争、内乱的国家和地区，包括该国家和地区内，在部分范围内发生的战争、内乱。
四、国有企业境外投资应符合中央企业境外投资管理制度
中央企业依据《中央企业境外投资监督管理办法》的要求，应当建立健全境外投资管理制度。企业境外投资管理制度，主要内容应当包括，（一）境外投资应遵循的基本原则；（二）境外投资管理流程、管理部门及相关职责；（三）境外投资决策程序、决策机构及其职责；（四）境外投资项目负面清单制度；（五）境外投资信息化管理制度；（六）境外投资风险管控制度；（七）境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度；（八）境外投资项目后评价制度；（九）违规投资责任追究制度；（十）对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。
该管理制度覆盖到中央企业直接或间接投资控股的下属企业。
五、国有企业境外投资前应进行必要的尽职调查
国有企业在开展项目时，应当进行尽职调查，尽调的内容应当包括，投资项目的技术、市场、财务和法律等方面可行性研究或风险评估、分析、论证，对境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。
其中法律方面应包含目标国家的安全审查、市场准入、反垄断审查、劳动用工制度、企业登记管理方面的法律、环保制度、资本收益的转移等内容。
六、相关财务问题
国有企业境外投资应重点关注(一)境外投资计划的财务可行性；(二)增加、减少、清算境外投资等重大方案涉及的财务收益和风险等问题；(三)境外投资企业首席财务官或财务负责人选的胜任能力、职业操守和任职时间；(四)境外投资企业绩效；(五)境外投资企业税务合规及税收风险管理；（六）其他重大财务问题。
财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知要求境外投资的国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师（财务总监、首席财务官）等企业领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人。
开展财务可行性研究时，应当结合企业发展战略和财务战略，对关键商品价格、利率、汇率、税率等因素变动影响境外投资企业盈利情况进行敏感性分析，评估相关财务风险，并提出应对方案。
查看我国和目标国家之间签订的双边或者多边条约中关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定。
七、引入保险制度
根据《中央企业境外投资监督管理办法》的要求，国有企业应当充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
八、外汇
国有企业应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记，向外汇管理部门说明其境外投资外汇资金来源情况。
需要注意的情况是，国有企业若因项目需要，向投资国家汇出的前期费用，一般不得超过国有企业已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额的15%（含）。对于汇出的境外直接投资前期费用确需超过境外直接投资总额15%时，国有企业应当向所在地国家外汇管理局分局（含外汇管理部）提出申请。
如果国有企业自汇出前期费用之日起6个月内仍未完成境外直接投资项目核准程序的，应将境外账户剩余资金调回原汇出资金的境内外汇账户。所汇回的外汇资金如属人民币购汇的，可持原购汇凭证，到外汇指定银行办理结汇。
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