房地产企业破产重整实务与要点

一、房地产企业重整的可行性及必要性

1.符合《企业破产法》第二条的规定

《企业破产法》第二条1和第七十条2规定，债务人不能清偿到期债务，且资产不足以偿还全部债务的，或者有明显丧失清偿能力可能的,债务人、债权人或者符合法定条件的出资人可以向法院申请依照《企业破产法》的规定对债务人进行重整。因此，如果房地产企业净资产已经为负，或者银行或其他债权人已经将房地产企业的大部分资产予以查封或保全，房地产企业虽仍有资产，但没有资金继续开发，明显丧失清偿能力的，则该房地产企业已经达到可依法进行重整的条件。

2.具有重整价值

满足上述第1点所述的法定重整条件后，还要看房地产企业是否具有重整价值。重整价值的判断更多是一个商业判断和市场考量，如果通过重整适当消减房地产企业的债务负担，在房地产企业经营基础上，通过投入一定资金能恢复房地产企业的持续经营能力和盈利能力，房地产企业能死而复生的，则房地产企业具有重整价值。反之，则无重整价值。

3.有利于妥善安置职工

在重整程序中能否妥善安置职工，也是重整是否具有可行性的重要考量因素之一，法院在受理时也肯定会考虑该问题。重整工作中将保护职工权益、维护职工稳定放在首位，职工债权将严格依法予以优先清偿。同时，重整期间将严格遵守相关法律规定，凡涉及职工重大切身利益的事项，事先向全体职工进行公示，并按照法规、政策的要求，召开职工大会或职工代表大会对相关事项进行表决，充分做到公开、公平、公正。

4.最大限度保障债权人利益

一般而言，因房地产企业在土地出让、房地产开发和销售的过程中，其资金来源中银行贷款都占到很高的比例，房地产企业往往都将土地和在建工程抵押给银行作为担保。如果直接实施破产清算，普通债权人的清偿率极低。同时，对于未完工的在建工程，在破产清算过程中处理价值也将受到很大的贬损。但如果能通过破产重整，则在建工程能够得以完工，同时，债务人所欠政府的税款及相关的规费等，也有可能申请减免，则债权人（包括购房人）的利益将得到更好地保护。

从技术操作层面而言，要抵押权人解除抵押登记和购房人解除房产的预售网签登记手续，都只能在执行重整计划中当事各方才可能同意。如果不进入重整，任何一方对其他方可能都无法完全信任，因此，房地产企业的死结就无法彻底解开。

5.化解社会稳定问题

房地产企业往往面临大量购房人（小业主）和高利贷出借人的维稳问题。大量的购房人因付房款后拿不到房子，大量的高利贷的出借人因出借款项给房地产企业、房地产企业的法定代表人或实际控制人无法收回借款，都可能造成严重的社会问题。

通过重整程序内的债务清偿安排，包括工程款、待安置职工、金融机构及高利贷出借人在内的各类债权人均将在司法程序内依法获得公平清偿，从而彻底化解因延期清偿债务而诱发的社会问题。

二、房地产企业重整受理前的工作

1.向政府提交重整可行性报告

在房地产企业重整过程中，得到政府的支持是必不可少的条件。因在房地产开发过程中涉及大量与政府部门的沟通工作，同时，如前所述的，房地产企业重整也涉及社会稳定问题，因此，提前与政府相关部门进行沟通，取得政府部门的支持，尤其是土地规划部门、建委、不动产交易部门的支持，将有利于房地产企业的重整实施以及法院对重整案件的受理。

2.与投资人沟通，引入投资人

一般而言，由于债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。由于重整过程中涉及主体很多，各方利益也不同，因此，要在六个月内提交重整计划草案，完成招募潜在投资人或资产购买人，配合潜在投资人或资产购买人对房地产企业的尽职调查，听取潜在投资人或资产购买人对重整计划意见，确定重整参与人（获取投资人或资产购买人承诺），拟定并提交重整计划草案，这并不是一件容易达成的事情。因此，非常有必要在法院受理重整前提前与投资人就重整投资计划进行充分沟通。

3.准备法院受理重整需要的相关文件和资料

根据法律及相关司法解释的要求，准备房地产企业自行申请重整的相关文件和资料，除申请书外，还需要向法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告(包括审计报告)、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况等相关文件。如果是债权人申请，则需提交证明其为债务人的债权人的文件。

4.报请有管辖权的法院依法裁定受理重整申请

在申请债务人企业重整后，需积极与有管辖权法院进行沟通，以促使法院裁定受理重整申请。

5.促使政府成立清算组

《企业破产法》第二十四条规定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。《企业破产法》第十三条规定，法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。结合该两条的规定，如果政府可先期成立由政府相关部门牵头、律师事务所等中介机构参与的清算组。在法院受理重整申请后，可依法直接指定重整清算组担任重整管理人。

三、房地产企业重整中部分难点问题

1.高利贷维稳

高利贷维稳问题在房地产企业重整中是一个非常现实的热点问题。房地产企业项目开发资金除向银行等金融机构贷款外，其他大量运营资金会通过民间借贷，甚至高利贷的方式取得。相较于金融机构的借款而言，高利贷的出借人往往都是自然人，出借人数众多，且一般不会享有抵押权。因此，因高利贷而产生的债权在房地产企业重整中属于普通债权。鉴于高利贷的出借人的出借款项一般系其自有资金，而作为普通债权的清偿率较低，因此，高利贷出借人在房地产企业重整过程中是一大不稳定因素。

高利贷维稳和购房人的维稳、职工的维稳不同。如下面第2点所述，购房人有相关的法律规定予以保护，而职工一般所涉及的金额不大。高利贷所涉及的金额，动辄几十万元，乃至几百万元，因此，在作为普通债权清偿率非常低的情形下，非常容易导致不稳定。因而，对高利贷维稳必须特别重视并积极沟通。

2.购房人利益保护

购房人特指已经支付全部或者大部分房款，但尚未取得房屋所有权的购房者。依据最高人民法院发布的《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释［2002］16号）第二条的规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。即承包人不得对购房人已经支付全部或者大部分房款的商品房行使工程价款优先权。所以，在破产重整中，购房人的利益优先保护。

3.债权分类

一般而言，在房地产企业破产重整中，重整计划对债权的分类可做如下考虑：（一）优先债权组：优先债权包括购房人的购房款债权、建筑工程款债权以及有财产担保债权，优先债权就已预售房屋和担保财产享有优先受偿的权利。（二）职工债权组。（三）税款债权组。（四）普通债权组。

4.关联企业的重整安排

一家房地产企业重整，受影响的肯定不止这一家公司，很可能涉及几家甚至几十家关联企业。因此，在一个系列的关联公司中，怎样取舍进入重整的企业，以及企业进入重整的时间先后，是一门技术活儿。根据关联企业的资产及负债情况，确定重整的公司范围时，应重点筛选资产质量较好、项目开发条件成熟、持续经营能力和盈利水平较强、负债集中的优先推动进入重整程序，以便于在短时间内最为有效地整体承接和盘活关联企业的房地产业务和资产，并一揽子化解整体的债务风险。在此基础上，再筛选一批土地储备充足，且项目开发条件成熟的项目公司启动重整程序。

此外，根据《企业破产法》第三条规定，破产案件由债务人住所地人民法院管辖，因此，在关联企业重整案件中，还需进一步协调法院管辖。在此情形下，最好的办法是能集中管辖，但目前就此并未有相关的法律规定。因而，根据关联企业的具体情况，可能涉及协调有管辖权的高级法院乃至最高级法院指定法院管辖的问题。

5.后续建房

既然是破产重整，如果重整成功的话，房地产企业就不会被法院宣告破产进行清算，这样房地产企业才可以继续经营，尚未完工的房屋可以继续建设，购房人还有希望拿到房子，这一点正是重整的意义之所在！下面的案例就是典型的通过重整，后续建房取得成功的案例。

无锡“金桂尚苑”两年前因开发商资金链断裂导致该楼盘成为“烂尾楼”，2014年10月15日，江苏省无锡市南长区人民法院裁定受理了债权人要求无锡嘉宝置业有限公司破产重整的申请，并于次日指定无锡嘉宝置业有限公司清算组担任管理人。自此，无锡嘉宝置业有限公司进入破产重整程序。2015年9月22日，该法院作出裁定，依法批准了无锡嘉宝置业有限公司的重整计划。从而，濒临破产的房地产企业“重整旗鼓”，开始有序引入投资人、土建工程队、装修队以及后期销售团队。管理人通过融资筹集资金，组织、监督施工团队开始进行未完工程的建设，最终将该房地产项目建设完工并取得了竣工验收合格报告。2017年12月进行了房屋交付使用，剩余房源也溢价销售完毕，成功实现了项目复活。

来源：破产企业重整投资平台

 

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产融公会&启金智库 联合 同策研究院、鼎晖投资、吉艾科技、平安信托、泓塬资产、鑫苑集团、国厚资产、大发地产、恰宝集团、日升昌行投资、东兴投资、常州云鼎、越铂资产/铂沃代建 等多家机构，于2022年1月7-9日，在 上海 举办《【困境地产 涅槃重生】房地产不良资产重组重整闭门研讨及高级研修班》，特邀15位困境地产投资实战派资深人士进行经验和案例实务分享：

闭门研讨会

一、当前我国房地产市场形势及未来发展趋势
主讲嘉宾：宋红卫 
同策研究院院长助理、研究总监

二、特殊机会投资基金，如何布局万亿不良资产
主讲嘉宾：吴  锐
鼎晖投资夹层与信用执行董事  

三、房地产不良资产投资逻辑分析
主讲嘉宾：郭明杰
吉艾科技集团总裁

四、破产重整/债务重组中的服务信托运用与价值
主讲嘉宾：闫红波
平安信托特资部高级董事总经理、江西银行独立董事、中国人民大学业界导师

五、困境地产企业处理问题资产的新变化趋势与案例
主讲嘉宾：王  云
泓塬资产高级副总经理，曾任远东租赁资产业务部总经理、宏杰资产总经理

六、地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
主讲嘉宾：高晓姗
某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长 

高峰圆桌论坛 《『地产企业』破产重整与重组——凤凰涅槃  重整新生》
特邀嘉宾：姚晓月

国厚资产上海业务一部总经理

特邀嘉宾：罗辉映
大发地产副总裁

特邀嘉宾：娄剑煌
恰宝资产（集团）创始人、华寿万家信息科技（集团）创始人 

特邀嘉宾：吕   铮
日升昌行股权投资基金创始合伙人、无锡市太湖家园房地产经营有限公司董事长  

高级研修班议程
【第一讲】烂尾楼投资的实操经验、关键要素、共益债投资实务与案例
主讲嘉宾：何  煜 
东兴投资业务部门负责人 

【第二讲】房地产企业破产重整“投、融、管、退”全链条实务与案例
主讲嘉宾：郭浙生
常州云鼎创始人/总裁 

【第三讲】困境房地产项目的形成原因及重整成功的必要条件
主讲嘉宾：邱文宇
某律师事务所高级合伙人

【第四讲】后地产时代 - 困境地产项目开发运营盘活的道与术
主讲嘉宾：林  锴
越铂资产、铂沃代建总经理 

【培训提纲】

第一讲、烂尾楼投资的实操经验、关键要素、共益债投资实务与案例

（时间：1月8日上午9:00-12:00 ）

· 主讲嘉宾：何  煜，上海东兴投资业务部门负责人 ，专注于金融风险处置、特殊机遇投资、破产重整投资。

一、烂尾楼投资：机遇与挑战

（一）面临的主要复杂问题解析

（二）多方参与主体介绍

（三）机遇与挑战

二、破产类型：投资人眼中的破产 

（一）司法角度

（二）投资人角度

（三）破产分类解析

1、破产清算-实务案例

2、破产和解-实务案例

3、破产重整-实务案例

（四）破产重整各种形式解析及案例

1、续建式重整

2、出售式重整

3、清算式重整

三、关键要素：投资必须要知道的细节及方案

（一）资金匹配

（二）政策支持

（三）工程遗留和造价

（四）销售及市场

（五）信用修复

（六）税务筹划

四、投资方式：如何参与烂尾楼投资

（一）投资参与方式与实操

1、共益债——交易架构与案例

2、偿债收购——交易架构与案例

3、承债收购——交易架构与案例

4、资产收购——交易架构与案例

（二）各方式优劣势比较分析

（三）重整投资的实操流程

1、初期——判断/方案/匹配/整合等

2、推进期——尽调/谈判/合作方/方案确认等

3、落地期——过会/正式方案/保证金/府院联动/债权人大会/裁定等

4、重整执行期——监管/管理/进度/资金收回

（四）风控措施

1、法院裁定

2、再开发条件

3、抵押

4、投后管理

（五）清偿顺序

（六）其他准备

五、共益债：财务投资者的利器

（一）交易架构

（二）优先顺序

（三）改善措施

（四）方案要素

（五）风控措施

（六）人和是关键

六、互动答疑

第二讲、地产企业破产重整“投、融、管、退”全链条实务与案例

（时间：1月8日下午14:00-17:00 ）

·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。20多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监，拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。

一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算

（一）项目来源渠道

（二）前期尽职调查及成本测算

（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通

（四）税务筹划

1、企业所得税筹划

2、土地增值税筹划及税务风险

3、合理合法避税的途径

二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务

（一）项目中GP的责任、权利和义务实践经验

（二）项目中LP的责任、权利和义务实践经验

（三）融前调查、融时审查、融后检查的核心要点

（四）合规、问责、风险、预案的核心要点

（五）寻找LP资金和专业GP的实践经验

（六）一个典型案例解析

三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复

（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点

1、需将破产企业在国家企业信用信息公示系统中，移除出经营异常范围

2、填制公司登记（备案）申请书

3、提供破产企业股东会决议

4、公司类型和注册地变更

5、提供重整投资方新申请登记企业的股东会决议

6、提供法院文书

（二）久悬睡眠账户的销户工作

1、前期尽调时梳理久悬睡眠账户的销户工作

2、撤销基本账户的前置程序

3、管理人、法院联动机制

（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程

1、基本信息变更

2、重整前的公司类型为台港澳法人独资

3、2016年4月30日前老项目

4、预缴土地增值税

（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作

（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患

1、土地、在建工程他项权证解除的风险隐患

2、备案合同查封撤销

3、房地产市场信息系统平台解除备案合同登记

（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患

（七）问题总结及解决措施

四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出

五、互动答疑

第三讲、困境房地产项目的形成原因及重整成功的必要条件

（时间：1月9日上午9:00-12:00 ）

·主讲嘉宾：邱文宇，某律师事务所高级合伙人 。15年不良资产从业经验，擅长不良资产投资尽职调查、重大项目并购重组、破产重整等。

一、困境房地产项目典型特征 

（一）典型特征

1、债权债务关系复杂

2、企业内部管理混乱

3、项目难以复工建设

4、群体性事件易发多发

5、债务人虽然还在尝试自救，但有效途径已穷尽 

（二）房地产项目陷入困境的主要原因

1、项目自身存在的问题

2、股东或实控人出现问题

3、政策因素

4、其他不可控因素

二、重组方案设计及案例

（一）困境地产传统重整方案

1、债务重组

2、资产重组

3、破产清算 

（二）传统重整方式的弊端

1、司法外重组方式缺乏效率，难以从根本上解决债权债务问题

2、破产清算难以保证房地产项目复工建设，造成社会资源浪费

3、难以平复群体性社会矛盾 

（三）破产重整及其优势

1、可以为项目工程提供强有力的司法保护

2、一揽子解决企业债务问题

3、效率优势

4、可以对出资人权益进行强制调整，平衡保护债权人、战略投资人利益 

三、投资交易结构和常见的退出模式及案例

（一）烂尾楼实践中的处置方式

1、转让/收购

2、合作开发

3、债转股(债权转股权或开发权)

4、托管续建 

（二）投资交易结构及退出路径

四、困境房地产项目成功重组的必要条件

五、互动答疑 

第四讲、后地产时代 - 困境地产项目开发运营盘活的道与术

（时间：1月9日下午14:00-17:00 ）

·主讲嘉宾：林  锴，越铂资产、铂沃代建总经理。曾任中梁地产控股集团副总经理，协信地产控股集团研发设计总监，世茂房地产控股集团研发设计经理。拥有10年一线品牌标杆地产公司专业开发、产品研发、设计管理、项目管控经验。

一、取势

（一）中国地产上下半场的分水岭

（二）传统地产开发模式和增长能力正在逐渐失效

（三）什么是未来新模式？

二、明道

（一）实现困境地产项目盘活的根本之道

（二）产品力和运营力的双向赋能实战

（三）如何构建困境地产开发运营的真正闭环体系？

三、优术

（一）项目成功实操案例复盘分享

（二）重点难点问题和解决方式

四、互动答疑

报名方式：

15001156573（电话微信同号）

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