合伙企业在我国有两种类型，即普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业较为常见，普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙企业是以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。例如私募基金可以作为有限合伙企业的有限合伙人，它们加入合伙企业是为了获得预期收益后顺利退出，而不是想参与合伙企业的经营并承担无限连带责任。这就是有限合伙人的“有限性”，详细内容先看一则案例。
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案情回顾
2020年5月，张三、李四、王五、赵六四人分别出资50万、50万、80万、80万设立A有限合伙企业，其中张三、李四为普通合伙人，王五、赵六为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：2020年7月由于流动资金缺乏，经过四人讨论决定，A合伙企业向B银行贷款100万元。
2020年8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人李四转变为有限合伙人，有限合伙人王五转变为普通合伙人。2020年9月，张三、赵六提出退伙，李四、王五表示同意。经退伙结算，张三从A合伙企业分回10万元，赵六从A合伙企业分回20万元。2020年12月20日，B银行100万元的贷款到期，而此时A合伙企业的全部财产只有40万元。在用该合伙企业的全部财产抵债后，债权人B银行要求张三、李四、王五、赵六承担清偿责任。
债权人B银行剩余60万元贷款可以有以下几种选择：
（1）B银行可以要求张三清偿全部的60万元。根据《合伙企业法》第五十三条的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本案中，虽然张三于2020年9月以后退伙，但B银行与该合伙企业的债权债务发生于2020年7月，张三当时是案涉合伙企业的普通合伙人，普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，要承担无限连带责任。
（2）B银行可以要求李四清偿全部的60万元。根据《合伙企业法》第八十四条的规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本案中，B银行与该合伙企业的债权债务发生于7月，该债务是李四作为普通合伙人期间发生的债务，李四应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（3）B银行可以要求王五清偿全部的60万元。根据《合伙企业法》第八十三条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。该案中，即使王五一开始是有限合伙人，一旦王五转变为普通合伙人，仍要对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。法条这样规定的原因是：因为有限合伙人转变为普通合伙人，实际上相当于新普通合伙人入伙，应对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任的；再则有限合伙人本来就是有限合伙企业的合伙人，对有限合伙企业的经营状况和财务状况是了解的，法律规定其对身份转变前的合伙企业债务承担无限连带责任，并不会增加其风险。另外，第八十三条规定属于法律的强制性规定，有限合伙企业的合伙人不能通过合伙协议约定或者以其他方式加以排除。
（4）B银行只能要求赵六清偿20万元，不能要求赵六清偿全部的60万元。根据《合伙企业法》第八十一条的规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。本案中，由于有限合伙人赵六在退伙时，从合伙企业分回20万元， B银行只能要求赵六清偿20万元。法条这样规定的原因是：假如B银行可以要求赵六清偿全部的60万元，则赵六实际付出120万元（80 60-20），显然超过了赵六的出资额80万元；再则，赵六退伙前合伙企业已经进行了清算，案涉20万元已经是清算后的结果，因此B银行只能要求赵六清偿20万元。假如有限合伙人赵六在退伙时，从合伙企业分回200万元，则对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，赵六应当以200万元为限承担责任。因为200万元中既包括80万元赵六的出资额，还包括有限合伙企业赚到的分给赵六的120万元。
法官说法
对于有限合伙企业，除了以上几点，还应当引起注意的是：一、有限合伙人与有限公司股东均受到有限责任的保护，以认缴的出资额为限对企业债务承担责任，未按约出资的，均要承担法定的补足出资责任。
二、有限合伙人仅能行使监督性的权利，不能够参与合伙事务的执行，也不能对外代表合伙企业，有限合伙人八种不视为执行合伙事务的行为在《合伙企业法》第六十八条做了规定。三、新入伙的普通合伙人要对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人要对入伙前合伙企业的债务在认缴的出资额范围内承担责任，因此投资人加入合伙企业前要对合伙企业入伙前的债务进行尽职调查，以免投资目的没达到，反而成了偿债的“替罪羊”。
作者: 立案庭 夏露
审核: 东审
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