山东抗战初期的八路军武装，主要是山东纵队，后来一一五师进入山东，山东抗日力量不断发展壮大，抗日形势也越发明朗起来。山东纵队也是地方武装部队经过一系列起义、整编而来，其中有一支部队，对于山东纵队的发展壮大，起到了巨大作用，这支部队正是山东人民抗日救国军第五军。
马耀南
山东人民抗日救国军第五军的创建，可以追溯自一九三七年，当时中共党员姚仲明和廖荣标正在长山中学任教，长山中学校长马耀南虽是一位国民党员，然而他已经对国民党失望透顶，决心发展一支独立的抗日武装。十二月，日军侵入周山一带，马耀南、姚仲明、廖荣标拉起了一百余人的地方武装，成立了“山东人民抗日救国军第五军”，当时廖荣标担任司令员，姚仲明担任政委，而马耀南因为还未入党，因此只担任参谋长一职。
此后，第五军在长山、邹平、周村一带进行游击战争，消灭了不少日伪武装、顽固势力，仅仅一年的时间里，第五军便由数百人发展到了五千人。第五军能发展得如此之快，马耀南当记首功，一九三八年，山东人民抗日救国军第五军改编为八路军山东抗日游击队第三支队，马耀南因在过去一年的巨大贡献，被公推为支队司令，值得一提的是，当时马耀南的二弟马天民、三弟马晓云也第三支队任职。
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十月，马耀南正式加入中国共产党，从此脱离了旧的国民党，开启了人生的新篇章。当时第三支队是八路军旅级单位，马耀南也算是八路军旅长，一参加八路军便是旅长，可见当时他在部队中声望之高。值得一提的是，当时担任三支队副司令的正是杨国夫，后来历任东北民主联军师长、四野四十三军副军长，建国后被授予了中将军衔。论资历马耀南比杨国夫更高，由此可见，若是后来马耀南不牺牲在战场上的话，至少也是中将，甚至可以争一争上将军衔。
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十二月，八路军山东纵队正式成立，山东抗日游击队第三支队编入山东纵队，仍为第三支队，马耀南仍然担任支队司令。当时山东纵队下辖十个支队，兵员接近两万五千人，而第三支队人数便有五千人，可见第三支队实力之强。此后，马耀南率领第三支队，打了一场又一场大胜仗，一九三九年，三支队驻扎在邹平县刘家井一带，当时日军集结五千人，向邹平县合围而来，企图将三支队一网打尽。
在马耀南的指挥下，三支队奋勇抵抗，打得敌人屁股尿流，仓皇而逃，这一战三支队歼灭八百日伪军，还击毙了日军井口司令。
马耀南
经此一役，日军恼羞成怒，于七月二十一日集结大军，在桓台县牛旺庄包围了第三支队。马耀南率部英勇抵抗，但终因寡不敌众，伤亡惨重，此后，马耀南亲率一部向东转移，然而，七月二十二日，就在马耀南经过大寨村时，突然遭到日伪军的伏击。
战斗中，马耀南虽身负重伤，仍用手枪击毙了数名日军，但终因流血过多而壮烈牺牲，年仅三十七岁。
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