一、交易方案
本次交易方案，分为两个部分，第一部分是拟通过发行股份及支付现金的方式购买佰信蓝图99.73%的股权、浙江合信100%的股权。
第二部分是募集配套资金，配套资金不超过13,641.1万元，其中1000万用于支付中介费用。
标的资产交易价格总额初步确定为42,137万元，其中现金对价合计12,641.1万元。
二、标的资产评估
以2018年6月30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260万元，浙江合信的评估值为17,750万元。
经交易双方协商，佰信蓝图99.73% 股权的交易价格为24,537万元，浙江合信100%股权的交易价格为17,600万元
三、发行股份定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前120个交易日公 司股票的交易均价由双方协商确定，为12.80元/股。
四、定价基准日
2018年8月14日，公告筹划发行股份购买资产的提示性公告，未停牌，并且一直未停牌。
2018年11月5日，召开第四届董事会第十八次会议审议通过发行股份购买资产草案，同时停牌。
根据第四届董事会第十八次会议决议，本次发行股份定价基准日为本次会议审议审议公告日，参考价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，经过协商，本次发行价格确定为12.8元/股。
草案P5，这个表述，大概语文是体育老师教的。
五、不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2017年度的财务数据以及本次交易金额，本次交易不构成重大资产重组，有关比例如下：
六、方案分析
从财务数据及交易金额看，本次不构成重大资产重组，用配套募集支付本次交易的现金对价，配套资金总金额为1.36亿。
上述方案条件与“小额快速”新政相比，相差有一定的距离。
“小额快速”新政要求不能用配套资金支付现金对价，而本次交易方案设计了配套资金支付对价，从现金支付对价看，本次现金支付对价比例为30%；新政要求配套融资不能超过5000万，本次配套资金为1.36亿，超过了1倍多。
由此，可以发现，“小额快速”新政还是有不完善的地方，不能用配套融资支付本次融资对价，如果原股东无法承担高额的税负，则只有两个可能，不选择“小额快速”新政或者上市公司额外支付现金对价，从这个方面看，由于税负的存在，导致“小额快速”新政的实施存在一定的阻力，如果能够对新政进行微调就好，即：配套融资用于支付对价的部分不高于20%。
这样才是皆大欢喜的。
END
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