法律知识要点：合同的相对方是分公司，与分公司签订的合同是否有效？这个问题在司法实务中是大家经常咨询到的，很多人担心与分公司订立合同后，能不能得到法律的保护。下面笔者根据法律规定及司法实务来说说相关的问题。
根据《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
从上述法律规定来看，分公司不具有独立的法人资格，不能独立的享有权利，也不能独立承担义务，而是由总公司享有和承担。分公司是总公司的组成部分，但分公司又不同于总公司的部门，分公司领取营业执照后，成为市场经营主体，因此分公司可以对外签订合同并具有法律效力，受到法律的保护。
分公司在对外签订合同时，一般是在总公司授权范围内签订，但是超越授权范围签订的合同的是否有效？根据法律规定，这种情况应从两方面分析，一是合同效力待定，要总公司追认后生效，如果总公司不追认的，合同无效；另一个是构成表见代理，即使超越授权范围，合同产生的法律后果仍由总公司承担。
从实务判例来看，由于总公司对分公司有绝对的控制能力，一般情况下分公司对外签订的合同，即使超越授权范围的，法院仍然认定为有效的可能性大；没有表明是否授权或授权不明的，都由总公司承担责任。不过，作为合同相对方来说，在同分公司签订合同时，应当尽量要求提供总公司授权书或要求加盖总公司印章，避免以后不必要的争议。
另外，需要注意的是，分公司虽然不是具有法人资格，但具有诉讼主体资格。民事诉讼法第四十八条、民事诉讼法意见第五十二第五项对分公司的诉讼主体地位做出了明确规定，分公司的法律地位被定义为其他组织，可以作为民事诉讼的当事人，并由主要负责人代表参加诉讼。
从司法实务来看，分公司可以作为原告独立参加诉讼，但作为被告的情况下，除非是银行、保险机构等履行能力较强的分公司可以独立参加诉讼外，其它类型公司的分公司作为被告时，要列总公司为共同被告，很多地方的法院要求立案时必须列明总公司。
为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！
案情简介
原告诉称：被告集团分公司因承建某地货运中心工程项目的需要，于2013年11月1日与原告签订《钢材购销合同》，原告为甲方，被告为乙方。合同约定确定原告为唯一的钢材供应货商，同时对钢材供应、结算方式、付款方式、违约责任等进行了约定。
合同签订后，2013年11月至2014年12月期间，原告陆续向被告集团分公司供应各种类型的钢材供被告建筑施工使用，并于2014年4月29日签订委托加工协议，协议约定由原告根据被告集团分公司需求对所需钢材进行加工，加工后的盘螺的结算单价为提货单日“我的钢铁网”重庆地区Φ10或Φ8盘螺当日钢网价+150元/吨确定，所形成的货款和加工费的计算支付方式、相关违约条款按该合同的相关条款执行。
期间，被告集团分公司仅支付了部分货款，现累计欠付原告货款4612256.62元、加工调直费10010.7元及相应加价款、违约金。现经原告多次催收，被告均未履行支付义务。
原告贸易公司向法院提出诉讼请求：请求判令被告集团分公司、集团公司共同支付原告货款4612256.62元、加工调直费10010.7元，并按照合同约定支付加价款及违约金。
集团分公司、集团公司共同辩称：集团分公司不是适格的被告，也未在案涉合同上加盖公章，其法定负责人或者授权代表也未在案涉合同上签字。原告在签订及履行合同过程中并未查明王某萍、赵某奎的签约及项目部印章是否得到了集团分公司授权，也无有效证据证明其有理由相信得到了集团分公司授权，亦未查明该项目部或者项目部章是否进行了备案，未尽到相应的合理注意义务，主观上存在过错，不是善意的合同相对人，不符合表见代理的法定构成条件。
综上，集团公司与集团分公司对原告并无支付货款或其它款项的合同义务或法律责任，请求驳回原告对二被告的诉讼请求。
判决要点
法院审理认为：原告贸易公司与集团分公司项目部先后签订《钢材购销合同》、《委托加工协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，依法成立并生效，对双方当事人均具有约束力。
集团分公司项目部未经工商核准登记，并非法律意义上的民事主体，其仅为协助项目经理完成管理建设工程人员、财产的集合体，是项目经理人格在履行管理建设工程项目职责过程中的延伸。以该项目部名义从事的行为应认定为项目经理的行为，项目经理作为建筑施工企业法定代表人的委托代理人，所签订的买卖合同对建设施工企业具有约束力，故该合同指向的义务应由集团分公司承担。
集团分公司虽辩称该项目虽由其承建，但后又承包给第三人陈某春实际施工，并与陈某春之间对对外签订买卖合同及责任承担有明确约定，但该事实系集团分公司与陈某春的内部关系，其亦未提供证据证明原告贸易公司知晓或应当知晓该情况，故对该抗辩法院不予采信。
根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
该案中，集团分公司系集团公司设立的分公司，经过了依法登记，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的的民事活动，可以作为民事诉讼的当事人。但其不具有法人资格，责任能力不完整。因此，集团分公司的民事责任应由集团公司承担。
判决结果
被告集团分公司、集团公司在判决生效后十五日内支付原告贸易公司钢材款5365877.38元、加工调直费10010.7元及违约金（具体计算方式为：以5365877.38元为基数，按照年利率24%，从2015年3月22日起计算至款项清偿之日止）。
律师点评
该案中，被告集团分公司以自己的名义与原告签订了《钢材购销合同》、《委托加工协议》，合同为有效合同。集团分公司系集团公司设立的分公司，依法进行了工商登记，领取了营业执照，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的的民事活动，可以作为民事诉讼的当事人。但集团分公司不具有法人资格，责任能力不完整。因此，法院判决集团分公司对原告应负担的债务，由集团公司共同承担。
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