法律知识要点：公司解散后，清算义务人应当依法在规定的期限内履行清算义务，不履行或者不适当履行，给债权人或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法司法解释二》第十九条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。根据上述法律条文本义看，清算义务人恶意处置财或虚假注销公司，所应承担的法律责任，可以从以下几个方面解读。一、以作为的方式，不依法清算，承担民事责任的主体有四种。根据上述法律条文的规定，责任主体包括：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、以及公司的实际控制人。需要注意的是，这里的实际控制人，即包括有限责任公司的，也包括股份有限公司的。为什么要把实际控制人也列为承担责任的主体呢？这是因为在实务中，存在大量的隐名股东，并通过显名股东实际掌握和控制着公司，如果是隐名股东存在恶意处置财产或虚假注销公司的，同样需要承担赔偿责任。1、恶意处置公司财产。公司是独立的财产法人，依法享有财产权，对外独立承担民事责任。如果恶意处置公司财产，会造成公司财产不当减少，损害公司、其他股东或公司债权人的利益。所谓恶意，就是指主观上存在故意或重大过失，大多的表现形式是私分、侵占或明显以不合理的低价出售等。2、未经依法清算，以虚假的清算报告骗取登记机关对公司进行注销登记。公司法第189条、公司登记管理条例第43条、45条等规定，公司依法清算后办理注销登记。但是在实务中，存在大量的未经依法清算，以虚假的清算报告骗取登记机关的注销登记的情形，甚至在明知公司有债务的情况下，为逃避债务恶意注销公司，严重侵害侵权人的利益。清算义务人损害公司或公司债权人的利益，可以分为作为或不作为两种情形，不作为的情形包括未在法定期限内清算、怠于履行义务导致公司无法清算，《公司法解释二》第十八条对此已做出规定。清算义务人以积极作为的方式，损害公司或公司债权人的利益，就是上述法律条文的规定情形。无论是作为的、还是不作为的情形，清算义务人不履行清算义务，导致公司或公司债权人受到损害的，就应当承担赔偿责任。为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！原告程某武起诉称：程某武与商贸有限公司于2010年5月15日签订《合作协议》，协议约定程某武与商贸公司合作经营，由商贸公司在经贸公司的门店销售运动服装鞋帽服饰系列产品，合作期限为2年，自2010年5月1日起至2012年4月30日止。按照协议约定，程某武出资100万元。汪某东代表商贸公司签订了上述协议，合同签订后，程某武将100万元出资款打入了汪某东个人账户。合同到期后，程某武要求汪某东还本分红，汪某东口头答应给付120万元，并退还了70万元本金，后未再偿还其他款项。程某武无奈找商贸公司主张债权，后发现商贸公司已于2011年9月5日在工商机关注销。李某兵、张某鹏系商贸公司股东，在公司清算过程中未履行法定程序通知债权人，导致程某武的债权未获公司清偿，给程某武造成了损害，应当对程某武承担损害赔偿责任。故原告程某武诉至法院，要求李某兵、张某鹏赔偿程某武损失50万元，其中投资款损失30万元，可得利益损失20万元。李某兵、张某鹏答辩称：程某武与商贸公司之间不存在债权债务关系，程某武不具备商贸公司债权人资格；程某武未提交证据证明汪某东或李某兵、张某鹏将100万元款项交付给商贸公司；程某武在签订《合作协议》后无力将100万元支付给合作公司，只支付了70万元导致合作无法展开，后汪某东也已经将程某武支付的70万元退还了程某武；程某武提交的《合作协议》未加盖骑缝章，不认可该《合作协议》的真实性。商贸公司已经于2011年3月11日在报纸上刊登了公司注销公告，要求公司债权人于见报45日内向商贸公司进行债权申报，逾期视为放弃，程某武未申报债权应自行承担不利后果。法院审理认为：程某武与商贸公司之间签订的《合作协议》系出于双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属于合法有效合同，双方均应依约履行各自义务。李某兵、张某鹏认为合同未加盖骑缝章，但无法提供其应当持有的合同文本，故法院对其对合同真实性提出的异议不予采信。现各方当事人均认可程某武与商贸公司之间并未对合作项目开展实际经营，故商贸公司应当将收取的合作款项返还程某武，汪某东作为商贸公司签订《合作协议》的授权代表，其收取、退还程某武款项的行为应当视为代表商贸公司。现双方对汪某东已经返还程某武70万元不持异议，程某武另于2010年8月9日支付汪某东30万元，并主张该笔款项系《合作协议》项下款项。李某兵、张某鹏虽不予认可，但亦未向法院说明此笔款项性质，也未提交证据证明此笔款项的其他用途，故法院对于程某武主张的已经向商贸公司支付100万元投资款的意见予以采纳。现已经返还70万元，尚有30万元未返还。程某武主张20万元可得利益损失，但经营活动本身存在一定风险，如经营活动实际开展，此项收益未必能够发生，甚至有可能损失投资款，程某武主张汪某东口头承诺支付其分红款20万元，但未向法院提交证据予以证明，故程某武要求支付可得利益损失20万元缺乏依据，法院不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该案中，商贸公司明知存在未清偿债务，仍于2011年8月10日做出公司债权债务已经清理完毕的清算报告，并向公司登记机关报备注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，商贸公司股东李某兵、张某鹏亦应承担商贸公司对程某武债务的赔偿责任。李某兵、张某鹏作为商贸公司股东在商贸公司办理清算注销时，向公司登记机关报备的注销清算报告中承诺对商贸公司未了事宜承担责任，亦应当视为其做出了承担相应债务的意思表示。因此，程某武主张李某兵、张某鹏对商贸公司应向程某武履行的债务承担赔偿责任的诉讼请求，存在事实依据，符合法律规定，法院予以支持。综上，法院判决：被告李某兵、张某鹏于本判决生效之日起十日内赔偿原告程某武损失三十万元。该案中，商贸公司对外负有债务是明确的，已知的债务，李某兵、张某鹏作为商贸公司的股东，商贸公司解散清算时，二股东是清算义务人。对于明确的，已知的债权人，清算组必须依法采用书面方面通知，但是二股东作为清算组成员，仅在报纸上公告，未能已知的债权人书面通知，明显不符合法律规定，典型的虚假清算，并导致债权人的债权，未及时申报而不能获得清偿。所以，法院判决李某兵、张某鹏赔偿原告程某武损失三十万元，符合法律规定。
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