自然人股东死亡后，其继承人能否继承股东资格？

法律知识要点：股东通过对公司的出资，享有该公司一定比例的股权，股权属于该股东的个人合法财产。自然人股东死亡后，其对公司享有的股权成为遗产，继承人可以根据继承法的相关规定进行遗产继承。

但是，继承法仅处理财产权的继承问题，股权不是单纯的一项财产权，还涉及到一个身份权的问题，自然人股东死亡后，股权为其个人的合法遗产，由其继承人继承当然没有问题，其继承人是否能一并继承该股权的身份权（股东资格）？

对此，《公司法》第七十五条规定, 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

从上述法条内容看，自然人股东死亡后，其在公司的股权是否可以由继承人继承股东资格，主要是分为两种情况：

一、原则上可以由继承人继承股东资格。

股权包括财产权和身份权，自然股东死亡后，股权中的财产权理应由继承人继承，但是对于该股权中的身份权，原则上也可以一并继承，继承人取得该公司的股东资格。

二、公司章程另有规定的除外。

自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，公司章程可以对此做出明确的规定。有限责任公司具有人合性和资合性的共同特点，尤其人合性更是公司稳定运营的重要基础。自然股东死亡后，由其继承人继承股东资格，这种情形与股东向其他股东以外的人转让股权并无区别，继承人虽然与原股东有一定的紧密关系，但继承人能否与其他股东之间产生良好的信任合作关系却是未知数，基于公司人合性的重要特点，所以公司章程对自然人股东死亡后的股东资格继承问题可以另行做出规定。

例如，公司章程规定自然人股东死亡后，其股权只能由公司回购或转让给其他股东等，这样规定实际上是禁继承人继承股东资格。需要注意的是，这里禁止的是身份权，并不是财产权。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告起诉称：2004年11月24日，钟某刚（系陈某英之夫）与其他三名股东共同注册成立实业公司，注册资本为200万元，其中钟某刚出资100万元，占股50％。

2013年1月14日，案外人以钟某刚名义与钟某军签订一份《股权转让协议》，约定将钟某刚拥有实业公司50％的100万元股权以100万元转让给钟某军。事后实业公司办理了工商登记手续，但上述《股权转让协议》被某一审法院（2018）民初853号民事判决（以下简称853号民事判决）、某二审法院（2019）民终6589号民事判决(以下简称6589号民事判决)确认无效。

2018年5月9日，钟某刚去世，现第一顺序的法定继承人仅有陈某英与儿子钟某洋。陈某英与钟某洋曾一起参加上述两个案件的民事诉讼。现钟某洋明确表示放弃继承钟某刚在实业公司的股权。

原告陈某英起诉请求：确认钟某军持有的实业公司50％的股权为陈某英所有；实业公司、钟某军协助陈某英将上述股权变更登记至陈某英名下。

被告实业公司辩称：法院虽已做出853号民事判决，确认“钟某刚”和钟某军于2013年1月14日订立的《股权转让协议》无效，但实业公司不认可这一判决结果。该判决做出的主要依据是司法鉴定中心做出的《文书司法鉴定意见书》，该意见书对委托书上“钟某刚”的签名是否为其本人所签做出了否定评价，实业公司对该鉴定结论亦不予认可；即使法院判决确认《股权转让协议》无效，但因实业公司其他股东不同意陈某英通过继承成为该公司股东，其不能当然成为实业公司股东。

裁判要点

法院审理认为：钟某刚在去世前系实业公司股东并占该公司50%股权为案涉双方所不争。根据853号民事判决，以钟某刚的名义与钟某军签订关于转让钟某刚股权给钟某军的协议已被认定无效，故基于该协议发生的股权变动理当自始无效，系争股权自协议被宣告无效之日当然地回归原权利人所有。

钟某刚已去世，陈某英现又系钟某刚在实业公司股权唯一继承人，故系争股权自当为陈某英一人继承并享有，鉴于此，对陈某英要求确认现登记于钟某军名下的且占实业公司50%股权属陈某英所有的诉求具有事实依据，法院予以支持。

陈某英要求变更系争股权登记至其名下。该诉求的处理涉及陈某英是否具有以自身名义获得对实业公司的股东资格。公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

就系争股权的权益归属而言，陈某英为唯一合法继承人，而实业公司章程对股东继承人能否继承股东资格未作明确规定，故陈某英依法应当有权获得实业公司股东资格，享有该公司股东权利、履行股东义务。实业公司以章程外所作股东会决议进行对抗没有法律依据，自不足以支持。

鉴于此，公司在股东发生变动后依法负向公司登记机关办理变更登记的义务，故陈某英要求实业公司将系争股权变更登记至其名下具有事实及法律依据，法院予以支持。

裁判结果

综上，法院判决：确认现登记于第三人钟某军名下占被告实业公司50％的股权为原告陈某英所有；被告实业公司于本判决生效后三十日内应将登记于第三人钟某军名下占该公司50%的股权变更登记至原告钟立英名下，第三人钟某军应就股权变更登记予以协助。

案例评析

该案中，钟某刚向实业公司出资100万元，占实业公司50%的股权，钟某刚去世后，原告陈某英和钟某洋为合法继承人，因钟某洋明确放弃继承权利，因此原告陈某英为唯一的合法继承人。实业公司章程对自然人股东死亡后，其继承人能否继承股东资格没有明确规定，因此原告陈某英有权继承，其要求继承钟某刚在实业公司50%的股权得到法院的判决支持。

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