置业公司为解决资金问题，分别于2014年2月11日、2014年6月18日、2014年7月22日向被告许某艳借款300万元、300万元、100万元，合计1100万元，双方没有签订借款合同，而是于2014年2月11日签订了共43套房屋的《商品房买卖合同》，约定房屋出售给被告，房屋单价为每平方米3000元至3049元不等，总价款为1100万元。
置业公司与被告许某艳又分别签订《商品房回购协议》1份，约定置业公司于每月11日、18日、22日分别向被告支付利息28万元、7万元、3.5万元，并于合同签订后的1至6个月内原价回购上述房屋，如不回购，双方执行上述《商品房买卖合同》，并由置业公司向被告支付房屋总价款10%的违约金。
截止2014年7月22日，被告向置业公司交付了1100万元，置业公司为其分别出具了800万元、200万元和100万元的收据各1枚。至2014年8月11日，置业公司向被告支付利息206.5万元。
法院于2014年11月13日做出民事裁定，受理工程公司对置业公司的破产清算申请。并于2015年1月13日，指定某律师事务所担任置业公司管理人。2015年6月3日，原告置业公司管理人诉至本院，要求确认置业公司与被告许某艳签订的《商品房买卖合同》及《商品房回购协议书》无效。
裁判观点
法院审理认为：根据被告许某艳与置业公司签订的《商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》中，双方对于回购价格、回购期限、利息、房屋销售单价的约定以及被告确已收取了置业公司给付的借款利息206.5万元的事实，应确认置业公司与被告许某艳的真实意思表示是借贷而不是商品房买卖，置业公司从被告处借款1100万元，双方之间形成了借贷关系。
而被告许某艳与置业公司签订的《商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》，是名为商品房买卖实为保证债权实现而以房屋提供抵押担保进行借款，即置业公司为抵押人，被告许某艳为抵押权人和债权人。
《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
被告许某艳与置业公司签订的《商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》属于法律禁止的流质契约，该合同违反了法律的强制性规定，因此，被告许某艳与置业公司签订的《内蒙古商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》依法应认定无效。故置业公司管理人的该项请求符合法律规定，法院予以支持。
置业公司实际向被告许某艳借款1100万元，应予以偿还，现因法院已经裁定受理工程公司对置业公司的破产清算申请，故被告许某艳的债权应通过向置业公司管理人申报债权的途径主张权利。
裁判结果
综上，法院判决：被告许某艳与置业公司分别于2014年2月11日、2014年6月18日、2014年7月22日签订的43份《商品房买卖合同》和1份《商品房回购协议书》无效。
案例评析
该案中，双方当事人虽然签订了《商品房买卖合同》，但双方同时就涉案款项又签订了《商品房回购协议书》，之后许某艳又向置业公司收取了利息；当事人的签约行为证明双方的真实意思表示不是房屋买卖而是民间借贷，是以签订买卖合同作为民间借贷的担保，而房屋买卖并不是双方的真实意思表示，因此，法院判决涉案的《商品房买卖合同》及《商品房回购协议书》无效符合法律规定。
在司法实务中，这种案例非常普遍，案情也大多与上述案例相似，债权人本以为这样签约使自己的权益可以得到有力保障，实际却是无效的，并陷入巨大的法律风险当中，许某艳出借的1100万元借款，无法用43套房屋行使优先受偿权，而是沦为破产债权，能否收回借款完全未知。所以，对于重要合同的订立，当事人应当寻求专业法律人员帮助，而不是想当然的签订，否则法律的规定可能会让你极度失望。
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