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一、银行资管是否应该放弃非标资产配置？
二、银行理财非标资产转型的业务模式三、Pre-ABS业务模式简析
2017年11月，央行发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，其中关于规范资金池、消除多层嵌套、打破刚兑、期限错配等相关要求对资管产品中的非标资产产生了巨大的影响。随即出台的《关于规范银信类业务的通知》、《商业银行委托贷款管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等多项政策，更对非标及非标通道做出了严格的监管要求。一系列监管政策文件的出台，均体现了监管层对于严控影子银行，防范金融风险的决心。这种大背景下，下文将探讨银行资管在资产转型上是否要放弃非标资产配置？如果不放弃那怎么配置？是否有可行的业务模式？
一、银行资管是否应该放弃非标资产配置？
从银监发[2013]8号文首次提出“非标”概念以来到近期密集发布的各项监管政策中所指的“非标资产”更多的是指类信贷资产，这类资产的表现形式可以是债性资产、明股实债、明基实债、各类收受益权等。这类资产除了监管政策中提及的“未在公开市场发行”和“不具有流通性”的两个特点外，笔者认为这类资产还有俩个特点[1]：
1）约定了明确的收益及还款节点，即实质上的“保本保息”的特点；
2）不介入所投公司或项目的实际经营。这类资产从本质上与资产管理本源是有所偏离的。
但目前资管市场上所说的“非标资产”除了上述的类信贷资产外，还有一部分是真正投资项目或非上市公司股权、投资收益与项目运营公司经营相关的项目投资类资产。这部分资产是符合资管本质的，即投资收益与所投资产密切相关，下文将这类资产统称为“项目投资类资产”。因此笔者认为无论从目前监管的政策的精神还是资管回归本源的要求来看，非标资产转型应该是压缩类信贷资产，但是否要发展项目投资类资产应该取决于各资管机构的自身定位及拥有的客户资源。
再看银行资管：
1、从银行投研人员构成来看：银行投研人员数与实际管理规模的比例较小，人均管理资产规模较大导致了银行资管长期在标准化资产配置上多为持有到期式配置，交易性配置占比较小。长期发展下来，其标准化资产盈利能力较其他非银资管机构偏弱。
2、从银行拥有资源来看：银行资管相较券商、基金、保险等非银资管机构最大的不同在于--实际投资企业与银行的粘性更高，银行对于投资企业有着更好的控制力、能够更快的获取企业的实际经营情况，并能通过多种手段处理问题资产。
上述俩个特点决定了银行资管在整个转型中如果放弃项目投资类资产完全转向标准化资产配置，将面临投研起点较低、规模收缩迅速的风险。因此，结合银行资管自身的特点，笔者认为银行资管在非标资产转型的选择上应该发展项目投资类资产。
[1]参考2017年初银监会更新的《G06理财业务月度统计表》、中基协在2017年2月14日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》中关于明股实债的定义。
二、银行理财非标资产转型的业务模式
在明确了银行资管应该发展项目投资类资产后，笔者将就：如何选取资产、以什么方式参与项目运营、什么方式退出等方面进行分析。
1、资产选取层面：过往银行资管非标类资产的选取较为宽泛，资产的选取主要看中的是融资客户的还款意愿及还款能力。笔者认为，非标资产未来的资产选取应该是更侧重于能够形成稳定现金流的有效实体资产，例如：长租公寓资产，旅游、医疗相关资产、租赁资产、消费金融资产等。
2、项目运营层面：以往银行资管介入项目类的投资仅为财务投资并不实际参与项目的运营，更多的是采用信贷资产的投资逻辑。在这种逻辑下的投资，银行仅能被动的接受项目的运作情况，无法参与到项目的流程中去。但要求银行完全的参与到项目运营的每一个细节去，无论从人员配置、专业素养等方面来看又不切实际。因此，笔者认为，在未来的非标资产转型中银行资管应该以重要事项有权决策人的身份介入到项目运营中，同时应该积极引入相关项目领域有经验的经营团队作为运营支持给予银行资管提供专业性服务。
3、退出方式层面：以往银行资管非标类资产的退出方式多依赖于融资到期时融资企业或关联企业的还款，往往是被动的退出。笔者认为，今后的项目类资产投资中应引入有效的主动退出的方式，例如，项目售出、股权交易、公开市场退出等。
综上，笔者认为ABS的基础资产是符合上述3层面要求的，因此，银行资管投向ABS的基础资产，最终通过公开市场发行ABS方式退出不失为非标资产转型的一种行之有效的业务模式，这类业务模式可称为“Pre－ABS”。
三、Pre-ABS业务模式简析
本文所说的Pre-ABS是指为资产证券化的原始权益人（资产持有人）形成基础资产提供投融资，银行理财拥有基础资产处置权并能择时主动发起资产证券化、还款来源主要依赖于ABS募集资金的业务模式。
本文所指的Pre-ABS相较ABS项目过桥资金融资，笔者强调的是该业务模式下的逆向资产选择及退出方式的不同，即从被动接受项目资产的投资思路转变为以未来能够发行资产证券化为前提的资产选取方式，更为重要的是银行保留了对于所形成的基础资产主动发行ABS退出的权利。Pre-ABS通过主动选取优质基础资产并择机主动发起ABS退出，促进了资金端和资产端的紧密结合，打通结构化金融闭环，可获取产业链上的超额收益。
1、银行理财投资Pre-ABS的意义：
（1）可实现资产的主动退出：通过合同条款设计或行使股东权利等方式，银行理财可根据自身需求及市场情况，自主地选择资产退出时间。这是区别于传统类信贷资产只能被动依赖融资企业还款退出的重要特征。
（2）可实现资产的期限调整：传统非标资产的到期期限都是确定的，银行理财必须承担由于期限带来的利率风险、政策风险等，特别是在资管新规出台后关于禁止期限错配的要求将使资管机构进行长期限资产配置更为困难。而Pre-ABS因其能够主动退出的特点，能使资产的投资收回年限得到调整。
（3）可实现非标资产的标准化转型：由于Pre-ABS在选取资产环节就考虑到了未来资产的退出方式，其资产的创设及项目运作均以未来能够发行ABS为前提，所以Pre-ABS打通了非标资产向标准化资产转化的通道。
（4）提高了所投资产的项目收益风险比：投资于公开市场发行的ABS，其收益率通常比同等资产质量的非标资产要低；而相反投资于传统非标资产，其承担的信用风险要比同等资产质量的ABS要高。而银行理财借助银行对于融资客户的特有的投后管理优势，可以介入ABS的前端资产创设，从而获取较公开市场投资ABS更高的收益。
2、银行理财投资Pre-ABS的优势
（1）资金规模优势：ABS市场容量目前已达到2万亿，未来Pre-ABS市场需求广阔。随着房地产、消费金融等行业的龙头企业逐渐深入的涉足ABS市场，这些企业也需要有与自身业务体量相匹配的Pre-ABS资金。银行为我国金融市场最大的参与主体，也是金融市场最主要的资金方，只有银行能提供市场所需的充足Pre-ABS资金。同时，在银行贷款额度紧张、同业业务收缩的大背景下，银行理财资金已经成为了Pre-ABS资金的首要选择。
（2）资金成本优势：这里所指的成本优势，是指银行资管较非银资管机构的成本优势。银行理财资金直接来源于投资者，资金成本较低。而其他诸如信托、基金等金融机构的资金很大一部分来自于银行，资金成本为银行资金成本、通道费用、自身要求报酬率之和，因此银行理财资金具有成本优势。
（3）项目渠道优势：银行分支机构遍布全国各地，客户资源广泛，几乎涵盖了目前市场上所有的融资客户。因此，获取潜在的ABS客户、寻找Pre-ABS项目的成本最低。
（4）综合服务优势：银行作为综合性金融机构，可与优质客户进行全面金融合作，为客户提供综合金融服务，不同业务之间产生协同效应，这是其他任何专业金融机构所不具备的。
3、银行理财如何参与Pre-ABS
从总体上看，银行理财产品从参与Pre-ABS项目到最终退出，一般经历以下四个环节：
（1）交易方案的确定
1）构建投资载体:投资载体主要可分为债权类载体和股权类载体:
①债权类载体主要形式包括信托贷款，贷款人为银行（代理财产品），借款人为合作企业，所形成的基础资产抵质押给银行（代理财产品）。
②股权类载体一般包括私募基金、有限合伙企业、有限公司（项目公司），银行（代理财产品）为股东或权益所有人，拥有基础资产的所有权。
２）交易方案的核心条款设计
①基础资产处置权条款设计：无论是构建债权类载体还是股权类载体，在构建过程中最重要的嵌入银行理财对于投资载体所拥有的基础资产的处置权，这是银行理财投资于Pre-ABS的核心所在。对于基础资产的处置权体现在通过协议约定或公司章程载明：在合作企业不主动发行ABS或其他特定的条件下，银行拥有主动发起就所持基础资产发行ABS的权利。
②融资增信措施条款的设计：由于银行理财委托人的风险偏好相对保守，对于所投资金的安全性要求往往大于对收益的要求，因此需要引入更为有效的增信方式来确保项目的安全运行。这一要求在Pre-ABS业务中，主要可以通过设计：
追加基础资产作为抵质押物，或有合作企业通过设定条件的股权回购、业绩补偿等方式提供增信；
合作企业承诺在ABS发行时认购劣后级；
确保基础资产形成的现金流稳定，等增信条款来达成。
（2）形成基础资产
形成基础资产即资产选取过程。因Pre-ABS业务模式有别于其他非标业务模式的重要特征就是通过ABS发行退出。所以项目形成的基础资产类型应与目前公开市场已经成功发行ABS的基础资产相一致。目前公开市场ABS的基础资产主要分为以下三类：
①物权类资产:主要包括商业物业、长租公寓、酒店、保障房等资产，形成方式为通过项目建设、改造或收购生成。
②债权类资产:主要包括消费信贷、融资租赁、信托贷款、应收账款等资产，形成方式为通过资金投放生成。
③收益权类资产:主要包括供水、供热、供气、供电、高速公路收费等资产，形成方式为通过项目建设、改造生成。
上述３类基础资产中，笔者更倾向于便于资产变现的基础资产，如商业物业、长租公寓、融资租赁资产等，这类资产在Pre-ABS业务中即使最终ABS发行不成功也可以通过资产处置或交易流转变现。其次是消费信贷及应收账款，这类资产通常久期都不长，即使持有到期对于银行的资产久期影响也不大，因此也是不错的基础资产。
（３）ABS产品的设计及发行
Pre-ABS基础资产成熟后，在符合发行ABS的条件下，银行理财选取适格的ABS计划管理人（券商、券商资管、信托等），启动项目发行工作；ABS计划管理人牵头负责ABS产品的设计及发行工作。
（４）银行理财投资的退出
①债权类投资退出方式:在ABS融资完成后，ABS融资款项用于偿还银行理财投资本金及利息，实现银行理财退出。
②股权类投资退出方式:一种以银行理财持有的基金份额/项目公司股权作为基础资产发行ABS（类REITs），在股权转让的同时直接实现银行理财的退出。另一种是以底层资产作为基础资产发行ABS（CMBS）融资后，由合作企业按约定回购价格回购银行股权，实现银行理财退出。
最后，笔者认为非标资产作为资产管理资产中一个长期存在并占比较大的大类资产，充分反映了目前市场经济体对于融资多样化的迫切需求，有其存在的合理性。资管机构尤其银行资管不应“因噎废食”，而应从资管本源出发，正确理解非标资产与影子银行的关系，顺应监管形势及要求，探索非标资产的转型之路。
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