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时间进入到了1948年，随着共产党军队在东北、华北、山东、山西乃至于陕北的北线战事逐渐起色，南线的战局却仍然不容乐观，这其中的关节点仍在大别山。
大别山独特的战略地位自不必多说，只要是占据了这个地区，刘邓大军随时可以出击阻断平汉、津浦和陇海铁路，这个威胁对于南京国民政府而言是致命的。而且，大别山地区位于淮河流域，如果任由刘邓在大别山做大，晋冀鲁豫野战军就可随时兵临长江，威逼武汉和南京，如此一来，则长江天险的优势将不复存在。
鉴于此，蒋介石下了死命令，命令白崇禧率领30万大军要把刘邓所部围歼在大别山区。
白崇禧也深知其中的利害关系，破天荒地第一次坚决执行了蒋介石的命令。
在白崇禧30万大军的攻击下，晋冀鲁豫野战军面临着极大的压力。
对于此时的晋冀鲁豫野战军来说，有一个巨大的矛盾在困扰着刘邓。从解放战争的全局上讲，晋冀鲁豫野战军千里挺进大别山，进入敌军据守的战略要地本是一次典型的外线作战，其目的在于吸引大量的国民党军，以利于全国其他战场作战。可是，晋冀鲁豫野战军到了大别山后，遭到了白崇禧30万大军的围追堵截，大别山这个局部战场就变成了内线作战。而要实现内线作战，首先要做的是生存下去，然后再建立牢固的根据地，然后再由根据地提供支持来保证内线作战。可令刘邓感到头疼的是，晋冀鲁豫野战军无论是兵员数量上还是武器装备上都无法与围追堵截自己的白崇禧部相抗衡，既然生存都很困难，就更不要提建立根据地，然后再由根据地支持内线作战了。
而且，自抗战以来，桂系军队就盘踞在大别山地区，实行了严厉的保甲制度，反对势力盘根错节。晋冀鲁豫野战军到了大别山之后，桂系又胁迫民众坚壁清野，使得晋冀鲁豫野战军根本没有粮食可买。而且，追踪而来的桂系军队也非常善于山地作战，对大别山地区的地理气候也非常适应，晋冀鲁豫野战军旅级以上干部大多出自南方，能够适应气候，可是团以下指战员大都数都是北方人，对南方的气候非常不适应，这就造成了非战斗减员急剧增加，严重影响了晋冀鲁豫野战军的战斗力。
就这样，晋冀鲁豫野战军和白崇禧部在大别山地区兜兜转转了大半年时间，谁都没能占据上风，但是长此以往，对晋冀鲁豫野战军将极为不利。因此，刘邓决定兵分两路，刘伯承率一纵跳到外线作战，而邓公则留在内线坚持斗争。
刘邓合影 图片来自网络
大别山地区的形势令毛泽东很焦虑，要想彻底改变晋冀鲁豫野战军在大别山地区的不利局面，就需要一场大胜，而要取得大胜，就必须要集中兵力，以此时晋冀鲁豫野战军的状态是无法单独完成这个任务的。因此，在1948年的2月7日，中共中央军委指示，刘邓大军从大别山地区转移出来，与陈士榘、唐亮集团和陈赓、谢富治集团汇合，准备打一场大仗。
这是刘邓大军进入大别山后，中央军委第一次要求他们转移出大别山。
1948年2月28日，刘邓大军全部转移出大别山地区。经统计，晋冀鲁豫野战军从进入大别山时的124000余人锐减到58600余人，兵员折损近6成，可谓是付出了巨大的代价。
刘邓大军顺利转移出大别山，令蒋介石又惊又恼。在他看来，自己精心布置的围剿计划即使不能彻底消灭晋冀鲁豫野战军，也应把晋冀鲁豫野战军困在大别山地区冻饿而死。可是现在晋冀鲁豫野战军竟然全军转移出了大别山，如果让他们和周边的其他共产党军队合流，那将会对国民党统治的两淮地区带来极大的威胁。因此，蒋介石严令以胡琏第整编11师为主力的第18军由东向西，以桂军张轸兵团控制淮河，想要趁着晋冀鲁豫野战军刚出大别山兵力疲弊之机一举消灭之。
为了掩护刘邓所部休整，中央军委做出了三项安排：
其一、命令陈士榘、唐亮集团和陈赓、谢富治集团集结在信阳至郑州一线，钳制国民党第11整编师。
其二、西北野战军彭德怀部向宜川、洛川等地发起进攻，调动胡宗南部来援，分担刘邓所部附近的压力。
其三、山西的徐向前部向临汾发起进攻。
果然，在我三路大军的行动下，胡宗南为了确保西安，下令驻守在洛阳至潼关段的国民党军队全部撤回西安外围地区。可如此一来，自洛阳到潼关一线这400多公里的地段上，仅有驻守在洛阳的青年军206师这一支孤军了。
战机稍纵即逝。
因此，陈士榘、唐亮、陈赓、谢富治向中央军委提议攻打洛阳。
刘伯承 图片来自网络
洛阳地理位置重要，它是连接国民党郑州绥靖公署和西安绥靖公署的战略枢纽，一旦有失，则意味着国民党中原和西北两个战场都将陷入孤立状态。如果想要相互增援，就只得绕行秦岭，走武关蓝田一线，然后沿南阳地区北上才能起到支援作用。而洛阳如果被共产党军队占据，不仅意味着撕裂了国民党中原和西北的联系，而且中原解放区和山西解放区则可连成一片。这一弃一取之间，战略态势则会发生巨大的改变。
从胡宗南决定放弃洛阳至潼关这一段400公里的地段防御来看，他就是一个志大才疏的家伙，为了保住自己在西安的一亩三分地，置国民党的整体战略布局于不顾。他不是不知道这其中的利害关系，而是在打着自己的小算盘。他很清楚，蒋介石是不会眼睁睁让洛阳被共产党占据的，一旦洛阳被围，他势必会从其他战区抽调兵力来解洛阳之围，如此一来，自己就可以在不损伤自己兵力的基础上保住洛阳。要是洛阳不守，那就是蒋介石和其他将领们的责任了。
此时驻守在洛阳的国民党青年军206师也算是一支劲旅，它脱胎于抗战时期的青年军，师长是黄埔五期生邱行湘。
可是，206师却并不是在抗战时期组建起来的，而是在内战爆发之后在洛阳新组建起来的部队，其构成绝大部分都是的各大城市中的青年学生。
这个构成既有优势也有劣势：
优势：兵员文化素质高，政治觉悟高，而且掌握军事技能的速度快。
劣势：学生兵不能吃苦耐劳，没有经历过战火，战斗经验缺乏。
总结起来一句话，那就是青年军206师防守可以，可以依托坚固的防御工事顽强防守，但是要拉出去打野战，那还是省省吧。
因此，青年军206师在成军之后，就待在了洛阳，从未上过野战战场。
邱行湘其实也知道自己这支部队的成色，在得知胡宗南基本上已经放弃洛阳之后，他就意识到，洛阳早晚会成为共产党军队的主要攻击目标。为此，邱行湘开始未雨绸缪，在洛阳进行了大范围的工事建设，并把留存在郑州的武器弹药全部拉到了洛阳。并且为了显示青年军206师与洛阳共存亡的决心，他下令把所有的军官眷属全部拉到了洛阳，彻底断绝了军官们临阵脱逃的后路。当作完了这一切之后，邱行湘还煞有其事地亲笔写了“固若金汤”四个大字，制成牌匾挂在了洛阳东门。
蒋介石给邱行湘的防守任务是一个月。如洛阳遭到攻击，只要是邱行湘能够固守一个月，那他就会调集四方援军来援。到那时，邱行湘在洛阳城内就可以来个“中心开花”，配合援兵歼敌于洛阳城下。
单纯从谋划来说，国民党的算盘打得一向都是不错的。这个“中心开花”的战术也可圈可点，也体现了邱行湘“邱老虎”的一贯作风。可是，要想实现“中心开花”战术是需要两个前提条件的，一是得守住，二是援兵能攻进来。如果没有这两个条件，那这个作为“中心开花”诱饵的人就会成为瓮中之鳖，被人“瓮中捉鳖”，就像之前的张灵甫那样。
邱行湘 图片来自网络
就在陈唐大军和陈谢大军准备要对洛阳发动进攻的时候，其战役企图已被国民党方面侦知，毕竟，这样大的军事行动想要完全瞒过国民党方面是不太现实。在得到消息后，蒋介石马上命令胡琏兵团向河南许昌一带集结，孙元良兵团向郑州集结，待到洛阳吃紧的时候增援洛阳，确保这个战略要地。
就在国民党方面在调兵遣将的时候，准备攻城的共产党四员大将也在谋划着如何攻打洛阳。
当时局势是这样的：
如果攻打洛阳，国民党援兵会来自四个方向，胡宗南、胡琏、孙元良和阎锡山。可是，阎锡山自顾不暇，来援的可能性几乎没有；胡宗南主力都集中在西安周边，所能抽调出的仅有驻守潼关的部队。可要是部队一动，潼关的防守就会出现缺口，以胡宗南的个性来分析，来援的可能性也几乎没有；孙元良虽然是黄埔系将领，但是率领的却是川军部队，如果没有郑州指挥部主任孙震的首肯，这支部队来援的可能性也不大。最后剩下的只有胡琏的整编11师了。
如果胡琏坚持来援，定会裹挟着孙元良一同来援，这两个兵团共有十五六万人马，而且训练有素，装备尽量，绝大部分士兵都是经历了抗战的老兵，战斗能力是很强的，这就需要有强有力的打援部队进行阻击。可如此一来，用于攻城的部队数量就会减少。而且，洛阳自邱行湘驻扎以来设立了三道防线，辅助以无数的明暗堡垒，又有两万余的部队驻守，等闲是拿不下的。一旦久攻不下，敌军援兵赶到，那还真的容易出现被内外夹击的局面。
大战在即，未虑胜先虑败。
陈赓和陈士榘经过敌情分析后认为，国民党援兵最快的速度是五天，那就把攻破洛阳的时间定为五天。如果五天没有拿下洛阳，那就主动撤围。
陈赓和陈士榘的作战方案得到了中央军委的批准，并且命令，洛阳战役由陈士榘、唐亮统一指挥。
1948年3月9日夜，洛阳战役正式打响。经过一夜加一日的战斗，洛阳守军第一道防线的核心阵地周公庙被陈赓部第四纵队占领，千余名国民党士兵缴械投降，洛阳的第一道防线被撕裂了一个大口子。但是由于第一道防线内的很多据点坚固无比，此时仍然被206师控制，因此陈赓提议，把总攻洛阳的时间推迟一天，先解决外围的敌军堡垒，然后再向纵深发展。
可是据情报显示，此时国民党军胡琏部与孙元良部已经出动，开始积极向洛阳增援。因此，陈赓的提议没有被陈士榘同意。
3月11日，由华野和晋冀鲁豫野战军组成的联军向洛阳发起总攻。战至12日黄昏，洛阳四门全部被攻占。邱行湘率领残部五千余人退守洛阳城内的核心阵地。此时天降大雨，对攻城部队带来很大影响。
但有一弊则必有一利，大雨造成攻城部队行动困难，但同样也给国民党援兵带来了很大的影响。
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