刚刚，中基协下发私募登记备案问答十五，明确了私募资产配置类管理人登记的条件以及发行资产配置类基金产品的要求。
一、私募资产配置管理人的准入要求
可以新设机构申请登记为此类基金管理人，符合条件的存量私募管理人也可以申请，不过只能“二选一”，原有的不能新增且到期后须清盘。符合条件的9月10日起可以通过Ambers系统申请。主要要求条件包括：
实际控制人：旗下机构至少有一家是协会普通会员；或者登记三年以上的私募（三年平均规模不低于5亿元且为观察会员）。
同一实际控制人只能控制一家资产配置类管理人。
必须书面承诺实际控制不少于三年，防止买卖壳。
高管要求全职，人数不少于2名，且有特定从业经验要求。
二、资产配置基金的要求
基本要求：产品初始规模不低于5000万元，封闭期2年以上，且仅能为封闭式基金，必须要有托管资质的托管机构托管。
投资运作：应当主要即私募FOF的形式，有单20%限制。
以下为针对问答十五的逐项解读
私募基金登记备案相关问题解答（十五）
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问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当按照《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的要求，落实专业化管理原则。中国证券投资基金业协会（以下简称协会）私募基金管理人会员机构确有开展跨资产类别配置的投资业务需求的，申请私募基金管理人登记时还需要注意哪些事项？
答：自2018年9月10日起，拟申请私募资产配置基金管理人的机构，可以通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）在线提交相关申请材料。
申请机构应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。
外商独资和合资的申请机构还应当符合《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的相关规定。
此外，申请机构还应当符合下列要求：
一、实际控制人要求。
受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。
PE研究院解读：
根据基金业协会数据，截止2017年12月7日，全国共有25106家私募基金管理人。
其中，有1747家私募基金管理人为全国基金业协会观察会员单位；261家私募基金管理人为全国基金业协会普通会员单位。
二、“一控”要求。
同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。
三、股权稳定性要求。
申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
PE研究院解读：
该项鼓励管理人进行长期投资。
这个三年不得转让的限制，主要是为了防止买卖壳。
四、高级管理人员要求。
申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。
针对符合上述要求的已登记私募基金管理人，申请变更登记为私募资产配置基金管理人的，协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。
PE研究院解读：
这里明确，符合上述要求、但已经登记为另外集中类型的的私募管理人，也可以申请变更登记为私募资产配置基金管理人。
针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；如有续期的，应符合基金合同约定。
协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。
PE研究院解读：
针对已有备案产品，但后期变更登记为私募资产配置基金管理人，协会明确其变更前的老产品可以继续运作，如有续期也可以按照合同执行；但不得开发申购或扩大规模。
老产品合同到期后应予以清盘或清算。
2问：私募资产配置基金申请备案应当符合哪些要求？
答：私募资产配置基金申请备案时，应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。
此外，申请备案的私募资产配置基金还应当符合下列要求：
一、初始规模要求。
私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。
二、封闭运作要求。
私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。
三、组合投资要求。
私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。
私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。
PE研究院解读：
这里的组合投资要求，明确了其实私募资产配置基金主要就是FOF模式运作，投资其他私募基金、公募基金或资管产品的比例不低于80%。这个与同正在征求意见稿中的私募资管相关规则（以下统称资管细则意见稿）基本保持一致。
此次问答并没有限定被投私募基金、公募基金或资管产品的发行人，也即从本问答来看，私募资产配置基金可以投资管理人自己发行的产品。这一点和资管细则意见稿也一致，即FOF基金可以投资本机构发行的产品。
同时，这里需要关注组合投资中的比例要求。本次问答提出，私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例，不得超过该基金资产规模的20%。
这一比例要求，和资管细则意见稿双20%其中的一个20%监管口径一致，有利于防范因集中度过高引发的投资风险，组合投资理念在当前监管规则得到普遍认同。
目前，资管细则意见稿的另一个20%的要求——“同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的20%。”——在本问答中并未提及，即未要求同一私募资产配置基金管理人管理的所有基金产品投资单一资产，不超过该资产的20%。
这在一定程度上保障了私募资产配置基金的灵活性。但这里需要注意的是，如果是持牌金融机构发行该类产品，需要从严执行。
四、杠杆倍数要求。
结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。
PE研究院解读：
此处明确资产配置基金的杠杆倍数上限，是按照其所投私募基金的最高杠杠倍数确定。
根据资管新规的要求，包括私募基金在内的资管产品，应当统一监管口径。其中在分级杠杠倍数方面，资管新规要求：
固收类产品的分级比例不超过 3：1
权益类产品的分级比例不超过 1：1
商品及衍生品类、混合类产品的分级比例不得过 2：1
五、基金托管要求。
私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。
PE研究院解读：
这里明确要求必须是具有基金托管资质的机构托管。也就是说，仅有券商的综合托管资质是不行的。
六、信息披露要求。
私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
七、关联交易要求。
私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务。
八、单一投资者的基金要求。
仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。
PE研究院解读：
这里针对一对一的产品有所放松。
按照这条规定，单一私募资产配置基金的在投资比例、托管安排等方面，都可以由基金合同进行约定。
拓展阅读
私募资产配置类基金呼之欲出
一、AMBERS系统新增“资产配置”类型
其实，在2018年6月底，基金业协会在AMBERS系统中对私募基金管理人申请的“机构类型”作了修改，在原来三类中的基础上增加了“资产配置”类型，其匹配的“业务类型”为“资产配置”。
需要注意的是，这只是在AMBERS系统中作了相应的变动，业务类型及说明也未做相应修改，截止目前协会也未发布其他文件对此类机构类型做明确的说明，所以申请登记为该类机构需要满足的具体条件、流程也不得而知。因此，不能直接将这一变动理解为协会开放了'资产配置私募基金管理人'的申请渠道，也不能排除是否为临时性的系统测试。
此前，基金业协会的工作会议中或者领导讲话中就多次表示“抓紧研究设置‘资产配置私募投资基金管理人’的机构类型和产品类型”，所以此次在系统中新增这一类型也是在意料之中的事情。
此次在AMBERS系统中新增该机构类型的选项，意味着此类机构距正式推出时间又更进了一步。我们预测，基金业协会将进一步发布相关登记备案要求，明确登记备案条件和流程。
二、私募管理人和产品分类将更加多元化
根据协会发布的《有关私募投资基金‘业务类型/基金类型’和‘产品类型’的说明》，目前私募基金管理人分为以下三类：
私募证券投资基金管理人
私募股权／创业投资基金管理人
其他私募基金管理人
但是“其他私募基金管理人”2017年年末时已经处于停止状态，其他类产品类别备案也愈发严格。
另外，协会明确要求私募基金应当专业化经营，即只能申请登记为一类私募机构，产品也只能备案对应的类型。以下表格为目前各类私募机构所对应的业务类型梳理：
机构类型（单选）
业务类型/基金类型（可复选）
定义
产品类型
私募证券投资基金管理人
私募证券投资基金
主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种
权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货类及其他衍生品类基金、其他类基金
私募证券类FOF基金
主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金
私募股权、创业投资基金管理人
私募股权投资基金
除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权（涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”进行备案）
并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金
私募股权投资类FOF基金
主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金
创业投资基金
主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市成长性企业）（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）
创业投资类FOF基金
主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金
其他私募基金管理人
其他私募投资基金
投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金
红酒艺术品等商品基金、其他类基金
其他私募投资基金类FOF
主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金
资产配置类私募基金管理人推出之后，私募基金管理人的类型及产品类型将更加多元化，而且此类机构可以跨越多种底层资产，实际上不受专业化经营的限制。
