主讲人：大兴法院民二庭法官 成桂钦
公司既是资金的聚合体、也是股东的集合体，各个股东之间因利益分歧产生的纠纷难以避免。公司权力构造中股东会是公司的权力机构，其形成的公司决议与公司的控制权息息相关，因此股东会决议也经常成为股东派系斗争的武器，一旦公司股东会不能忠实履行议事规则作出损害部分股东利益的决议，受损股东权益该如何救济呢？
2016年以来，股东作为原告起诉要求确认股东会决议无效、撤销或者不成立的案件是涉公司类纠纷增幅较大的案件类型，案件纠纷的实质是争夺对公司的话语权。股东提起该类诉讼的法律依据主要是2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》对股东会决议瑕疵救济的规定。
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定：
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
公司法对召集程序、表决方式有更为具体的规定，这里我们不作展开。本次，我们结合审判实务中常见的案件，对于二十二条所规定的“公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的三类常见情形与大家分享：
一
公司通过伪造股东签字形成的股东会决议，未经股东授权或追认，应属无效
在某甲起诉A公司及相关股东作为第三人的股东会决议纠纷案件中，法院经审理查明：A公司2014年6月3日作出了股东会决议，并依据该决议将公司的法定代表人、注册资本等事项进行了工商登记变更，但某甲作为该公司股东，并未接到通知要求参加股东会，且会议决议中的签字“某甲”并非本人所签，A公司亦无法出示公司的授权或取得某甲的追认，该案经审理，法院认为公司通过伪造股东签字而作出的股东会决议，侵犯了股东依照真实意思表示发表意见的权利和股东权益，该股东会决议应属无效，并据此判决认定A公司2014年6月3日作出的股东会决议无效。（部分案例中认为伪造股东签字形成的股东会决议，因缺乏真实意思表示，股东会决议不成立，关于无效或不成立的问题审判实践中存在争议）。
由于公司治理不规范、股东法律意识淡薄，尤其是公司的控股股东，在实际控制公司后，与小股东意见不一致，就有可能通过伪造股东签名来达到自己的目的，该行为严重动摇了公司治理的基石，破坏了公司正常的运行秩序。实践中，公司应严格遵守《中华人民共和国公司法》的规定，确保每位股东享有均等参会与表决的机会，切实注重保护公司小股东的合法利益，切实提高防范风险和规范治理的能力。
二
控股股东滥用资本多数决原则侵害小股东优先认缴权的股东会决议，应属无效
在某乙诉B公司公司决议侵害股东权益纠纷案中，法院经审理查明：B公司在增资过程中，某乙明确在会议中表明愿意认缴其他股东放弃认缴部分出资，但后来B公司为引入另外资本及股权争斗，于2019年11月2日作出股东会决议，不同意某乙认缴多余比例的出资款，该案经审理，法院认为股东在公司增资时依法享有优先认缴权，对于其他股东不能认缴出资的部分，该股东亦享有优先认缴权，在股东明确表示可以出资购买这部分股权时，其他股东按资本多数决原则形成不同意增加认缴投资的股东会决议，实质上剥夺了股东增资的权利，因股东会决议侵犯股东合法权益，应归于无效。并据此判决认定B公司2019年11月2日作出的股东会决议无效。
资本多数决原则是现代公司决策机制的基础，该原则在公司议事程序中的正当运用，能有力地保障公司经营决策的高效运行。因此在案件的审理过程中，应充分保护和尊重资本多数决原则。但是，也应当看到，当前公司中存在着大量的控股股东滥用资本多数决原则损害小股东利益和公司利益的情形。本案中，控股股东为了确保其在公司中的控制地位，通过资本多数决原则，形成股东会决议，以公司吸收合并的方式达到了公司增资的目的，同时使小股东的优先认缴权形同虚设。股东的这种优先认缴权是股东基于自己对公司的出资，为其自身利益而行使的权利，属于股东自益权的范畴，是股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利。当股东的这种法定权利因资本多数决原则的滥用而受到侵害时，股东可以寻求适当的法律途径予以救济。
三
违反法律法规强制性规定的股东会决议，应属无效
在某丙请求C公司股东会决议纠纷案案件中，法院经审理查明：C公司有49名股东，2019年7月28日，在执行董事的主持下，C公司召开了临时股东会。32名股东来到通知上的地点签到开会。会议通过选举决议，产生三名公司董事会成员及三名监事会成员，28名股东在会议纪要上签名。某丙要求撤销股东会决议，法院经审理，认为C公司股东会议的到会人数仅为32人，在会议纪要上签名的股东人数为28人，会议通过的关于选举新一届董事会和监事会的决议，其表决人数达不到有表决权的股东的2/3，不符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要求。经法院释明某丙变更诉讼请求为要求确认C公司2019年7月28日的股东会决议无效，得到法院支持。
股东派系斗争，争议方都想选出自己“中意”的董事会。《中华人民共和国公司法》第四十四条第二款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。而公司章程记载事项包括：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
C公司股东会决议都涉及到公司机构，因此，必须由三分之二以上表决权的股东予以通过，不合法定表决比例的股东会决议无效。
股东会决议无效的情形不止以上三种，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定 “公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，但凡是属于决议内容违反法律、行政法规的股东会决议均有可能被认定无效。实践中，公司应严格遵守公司法的规定，确保每位股东享有均等参会与表决的机会，切实注重保护公司股东的合法利益，切实提高防范风险和规范治理的能力。
文字丨成桂钦
视频丨杨盛宾
编辑丨杨盛宾
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