核心提示：“朱祖国承诺明知不能注入的资产，是欺诈？”小股东问。
自金城股份(000820)今年9月宣布拟豁免朱祖国的注资承诺议案以来，小股东质问声也层出不穷且切中要害：“董事会为什么只豁免了朱祖国的义务 (更换重组方)，却没有取消朱祖国的权利(让渡股份全部返还)？”对此疑问，高管始终未正面做回应。不过，在本周四投资者说明会上，公司终究逃不过此问题。
董事会欲豁免大股东承诺
2012年10月，法院曾限期实际控制人朱祖国等一致行动人在一年内对金城股份进行重组，不过当最后时间临近时，朱祖国以时机不成熟等理由要求延期重组。面对朱祖国头一次“爽约”，小股东并没有奋起反抗。朱祖国今年4月再次提交延期重组议案，“压抑很久”的小股东终于奋起反击，该议案最终遭到否决。
然而，始料未及的是，今年9月，金城股份第七届董事会第五次会议审议通过 《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》。董事会提出：“对朱祖国(包括其关联方及一致行动人)在《金城股份重整计划》中的第五项、第六项承诺予以豁免。”
其中，第五项承诺为：朱祖国等自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案等；第六项承诺为：自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。
“公司董事会是出于什么考量，才提出了‘天才’议案？”一小股东对此惊叹道。
小股东组团声讨实控人
“权利继续要独享(让渡股不愿返还)，义务却需要豁免(更换重组方)，把投资者当什么？反过来讲，取消对应的权利 (让渡股全部返还)，但义务继续要按期履行 (稀土、黄金注入继续按期履行)，朱祖国，你同意吗？”小股东的质问一针见血：“既然需要更换重组方，朱祖国的黄金和稀土已经和公司无关。请问还有什么理由继续霸占6700万让渡股？”
此后，小股东不断通过公共平台向金城股份及实际控制人提出 “退还6700万让渡股”的要求，但从未获得任何有价值的回应。
而日前，由于金城股份计划通过重组的方式来替换实际控制人承诺的打算告败。因此，本周四公司需召开投资者说明会，这也意味着，管理层不得不直面“实际控制人退还6700万让渡股”等敏感问题。
重整计划做“挡箭牌”
“现在已经很清楚了，朱祖国是不可能有履行承诺的能力了，公司如何处理我们散户的让渡股份？我们有没有起诉公司不作为的权利？”“朱祖国违约而且不能履行承诺，是否退回让渡股份并且赔偿投资者损失？明知不能注入的资产，朱祖国还敢承诺，是否是欺诈行为……”小股东的提问始终围绕“6700万让渡股”。
虽然有些较为的尖锐问题，如“无论重组方是谁，如果再以豁免朱祖国为前提，我们一致否决。豁免朱祖国必须要补偿公司”等问题被高管回避掉，但让渡股的问题相对集中，高管已无法回避。
就让渡股一事，金城股份董事包玉梅回应道，“公司依重整计划处理让渡股份，希望您(小股东)依法行事。”包还进一步表示，鉴于朱祖国尚未完成其重组承诺，根据《重整计划》朱祖国及其一致行动人所持有的让渡股票应延长锁定，直至相关资产注入完成。
“股东大会决议都不当一回事，你说说你们依法么？”上述解释再次遭到驳斥，而该小股东所说股东大会指的是上半年股东否决朱祖国提交延期重组议案一事，数月后，公司董事会对朱祖国第五项、第六项承诺予以豁免，但董事会这份决议也一直没有提交股东大会审议。
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