2018年的第一周
怀着开工大吉的美好愿望来上班
(*^▽^*)
然后……
具体来说，本周领教的招式如下：
“一行三会”联合发布《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发【2017】302号)
当日，证监会也发布了302号文的配套文件《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》
1月4日，上海证监会率先发布了证监会层面的细则《关于进一步加强证券基金经营债券交易监管的通知》
1月3日，媒体报道各家银行同业存单备案额度将限定在去年9月末总负债的1/3，再刨除同业负债后的所得值
1月5日，银监会就《商业银行大额风险暴露管理办法》公开征求意见
1月6日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》
上一个的文件还没解读完
下一个文件就出来了
一周发了这么多文件
监管爸爸们新年辛苦啦……
跟代持交易彻底拜拜
跟过高的回购金额拜拜
存量8万多亿的存单要瘦身
委托贷款也玩不转了
还有那个啥
用即时通讯工具询价也不行了？？？
好想
放弃治疗
……
央行302号文 ，要求控制杠杆，严查“代持”； 银监会《商业银行大额风险暴露管理办法》 ，对授信集中度风险，特别是同业客户风险暴露进行了更加严格的限制； 银监会《商业银行股权管理暂行办法》 ，对违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等进行了更加严格的限制；而 银监会《商业银行委托贷款管理办法》 则将银行作为委托人的路径完全堵住，同时对资管委贷进行了封堵，禁止了当前诸多资管产品在非标投资方面的一个重要路径
银监会早在2015年1月就发布《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》，延宕三年后，此《办法》终于正式落地。
银监会为何要出手规范委托贷款？
据中国人民银行发布的2017年第三季度中国货币政策执行报告显示，截至2017年9月末，委托贷款存量规模为13.88万亿元，在171.23万亿社会融资规模中占比8.11%。除百万亿人民币贷款外，委托贷款规模仅次于18.21万亿元的企业债券，是社会融资途径中的第三大来源，其重要性不言而喻。
央行统计显示，2016年，委托贷款增加明显。2016 年委托贷款占同期社会融资规模增量比重为12.3%，比上年高1.9个百分点，规模存量同比增加19.8%。在其合理增长之外，其中的不规范运作也隐匿了部分资金空转的事实，以及通过委托贷款投向地方政府融资平台、房地产企业等违反国家政策导向领域。
什么是委托贷款
我们知道，只有正规的持牌银行业金融机构才可以从事贷款业务，实践中一些单位和个人出于政策性安排或增加收益的考虑，会将资金委托给银行，用于给指定对象和用途发放委托贷款，并由银行协助回收。作为银行来说，委托资金的来源和发放都记账于代理科目，贷款利息收入归委托人享有，只是从中收取相关服务费用。
所谓委托贷款，按《办法》定义是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等，代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下和住房公积金项下的委托贷款。
以往的银行委托贷款分为几种模式？
第一种：同一集团下的关联企业之间委托贷款
第二种：银行体系或其他资金（理财资金或表内资金等）借道证券公司或基金子公司。
这样大量的银行理财资金对接到定向或者专项资产管理计划，然后由证券公司或基金子公司作为委托人，最终以委托贷款的形式投向房地产、地方融资平台等领域。
除了证券公司和基金子公司，还有一部分私募基金公司，也是委托贷款的参与方，但他们的资金来源更多是以私募产品形式募集的资金。
第三种：银行作为中介的传统类型委托贷款
这一模式下，资金是来自于委托人自身而非银行体系，而委托人与借款人也不存在关联关系，委托人委托银行发放委托贷款的原因，更多是处于提高闲置资金收益率的考虑。此种情况下，风险偏好较低的企业一般投资银行理财产品，而风险偏好较高愿意获取更高收益的企业则会选择委托贷款的模式。
委托贷款如何沦为影子银行的通道？
委托贷款与信托贷款、银行承兑汇票，被监管及市场视作三大重要表外业务，也是穆迪等国际评级机构所指出的“核心影子银行”。
设计委托贷款业务的初衷是为有借贷需求的企业双方提供通道，但在2010年之后，委托贷款迅速增长，背后有几点原因：
第一，实体经济，特别是房地产企业和地方融资平台的资金需求，与银行的贷款额度限制等构成的矛盾，银行以非信贷形成投放资金再出表的方式，满足实体经济资金需求。
第二，2012年下半年，证券公司、基金子公司的资产管理业务相继放松。凭借着更为灵活的机制和激进的风格，他们成为银行资金投放的通道。而证券公司基金子公司渠道的缺乏和风控的薄弱，使得他们更多选择委托贷款作为资金投放方式。
第三，信托公司受制约资本约束和特殊规定，对部分行业和领域的风险厌恶上升，信托贷款投放意愿下降，而监管当局对以信托作为银行资金通道进行了严格限制。
干货1：法规第三条，本办法所称委托贷款，是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款。
委托人是指提供委托贷款资金的法人、非法人组织、个体工商户和具有完全民事行为能力的自然人。
现金管理项下委托贷款是指商业银行在现金管理服务中，受企业集团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供的企业集团内部独立法人之间的资金归集和划拨业务。
住房公积金项下委托贷款是指商业银行受各地住房公积金管理中心委托，以住房公积金为资金来源，代为发放的个人住房消费贷款和保障性住房建设项目贷款。
基金君点评：“现金管理项下委托贷款”和“住房公积金项下委托贷款”为新增内容，对委托贷款的范围进行了更明确的权威解释。
干货2：法规第七条，商业银行受理委托贷款业务申请，应具备以下前提：
（一）委托人与借款人就委托贷款条件达成一致。
（二）委托人或借款人为非自然人的，应出具其有权机构同意办理委托贷款业务的决议、文件或具有同等法律效力的证明。
商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。
基金君点评：（一）和（二）的规定和征求意见稿一模一样，关键是最后新增的“商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请”，这一条断送了很多通道业务，此前不少金融资产管理公司的通道业务和银行委托贷款结合，这种类型的委托贷款被禁止了。
干货3：法规第九条，商业银行审查委托人资金来源时，应要求委托人提供证明其资金来源合法合规的相关文件或具有同等法律效力的相关证明，对委托人的财务报表、信用记录等进行必要的审核，重点加强对以下内容的审查和测算：
（一）委托人的委托资金是否超过其正常收入来源和资金实力。
（二）委托人在银行有授信余额的，商业银行应合理测算委托人自有资金，并将测算情况作为发放委托贷款的重要依据。
基金君点评：这一条的审查义务，尽管和征求意见稿没有任何变化，但相关法规对银行委托贷款约束作用很大，什么叫委托人的委托资金是否超过其正常收入来源和资金实力？银行的判断能都准确，这些问题都有待实践中检验。
干货4：法规第十条，商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：
（一）受托管理的他人资金。
（二）银行的授信资金。
（三）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）。
（四）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）。
（五）无法证明来源的资金。
企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金，不受本条规定限制。
基金君点评：这一条的禁止行为非常关键，原本征求意见稿中，只有（二）到（五）的这四条，新增的是（一）受托管理的他人资金，这一条也就影响到了委托贷款有关的通道业务，不能资金多层委托，大资管的多层嵌套问题有望在银行委托贷款这里逐渐解决。
干货5：法规第十一条，商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。资金用途不得为以下方面：
（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。
（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。
（三）作为注册资本金、注册验资。
（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。
（五）其他违反监管规定的用途。
基金君点评：和征求意见稿相比，新增了（四）用于股本权益性投资或增资扩股，这一条新增条款非常重要。在过去几年的银行委托贷款中出现了一些用委托贷款资金增加股本的现象，相当于高杠杆投资，同时也是某种意义上的“虚假”出资，银监会的新规禁止了这一行为，有助于降低杠杆和防范金融风险。
干货6：法规第十八条，委托贷款到期后，商业银行应根据委托贷款借款合同约定或委托人的书面通知，终止履行受托人的责任和义务，并进行相应账务处理；委托贷款到期后未还款的，商业银行应根据委托贷款借款合同约定，为委托人依法维权提供协助。
基金君点评：在征求意见稿中，并没有未还款后银行相关义务条款，正式文件中加了“委托贷款到期后未还款的，商业银行应根据委托贷款借款合同约定，为委托人依法维权提供协助。”，银行有了协助委托人依法维权的义务了，有利于委托贷款出现问题后相关风险事件的处置。
干货7：法规第十九条，商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险，严禁以下行为：
（一）代委托人确定借款人。
（二）参与委托人的贷款决策。
（三）代委托人垫付资金发放委托贷款。
（四）代借款人确定担保人。
（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。
（六）为委托贷款提供各种形式的担保。
（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。
（八）其他代为承担风险的行为。
基金君点评：其中（五）的后面半句“用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款”是新增内容，这一条非常厉害，银行此前的为托贷款的乱象中，包括了信贷资金进行为托再贷款，赚取利差的现象，也有一些理财资金直接或间接进入委托贷款市场，产生了很多问题，也出现过一些风险事件或风险隐患。
干货8：法规第二十一条，委托贷款的借款人是商业银行存量授信客户的，商业银行应综合考虑借款人取得委托贷款后，信用风险敞口扩大对本行授信业务带来的风险影响，并采取相应风险管控措施。
基金君点评：对于风险事件的这一条款，充分考虑到委托贷款出现风险后对银行自身授信业务的影响，并且新增要求采取相应的风险管控措施。因此银行需要制定出详细的风险处置预案，一旦出现相关风险，有相对措施应对。
干货9：法规第二十四条，商业银行应建立健全委托贷款管理信息系统，登记资金来源、投向、期限、利率以及委托人和借款人等相关信息，确保该项业务信息完整、连续、准确和可追溯。
商业银行应及时、完整地在征信系统登记委托贷款相关信息。
基金君点评：委托贷款的信息管理和统计工作也非常重要，和征求意见稿相比，新增了“商业银行应及时、完整地在征信系统登记委托贷款相关信息。”，相关报送信息有助于银监会等监管机构及时了解相关信息，征信系统有了相关信息后，有助于其他银行及时了解相关信息，防范跨区域、跨银行所带来的信息不对称金融风险。
干货10：法规第二十九条，商业银行发放委托贷款后，应严格按照相关监管统计制度要求，准确报送委托贷款明细信息。
基金君点评：这一条也是和统计信息相关，是新增了内容，和干货9一样，都是要监管部门及时了解委托贷款明细信息，防范金融风险。
来源：中国基金报、债券喵
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