公元前514年（楚昭王二年），吴王僚趁楚平王驾崩，楚国国内局势动荡之机，派兵攻打楚国。派弟弟公子掩余和公子烛庸率军包围楚国的六邑、潜邑（今安徽霍山东北）二邑。吴军后路被楚军切断，进退两难。时遇吴国发生宫廷政变，公子掩余逃奔徐国，公子烛庸奔钟吾（今江苏宿迁）。
公元前512年（楚昭王四年），吴王阖闾要求徐国引渡公子掩余，要求钟吾引渡公子烛庸，二公子无奈，向楚国请求避难。楚昭王令监马尹大公迎接二公子，把他们安置在养邑（今河南沈丘县），为二公子筑城，并以城父和胡邑割田，扩大二公子的封邑。吴王阖闾因徐国和钟吾纵容二公子逃奔楚国，一举攻灭了二国。接着命伍子胥为行人，询问攻打楚国计策，伍子胥建议三分吴军，轮流骚扰楚国。不久，伍子胥就受命执政，位同上卿。吴王阖闾与伍子胥、孙武、伯嚭率军攻打楚国，夺取楚国的舒邑，诛杀公子掩余和公子烛庸。吴王阖闾询问诸将可否攻入楚国的都城郢都（今湖北江陵西北），孙武说：“民众疲劳，不能攻打郢都，要等待时机。”吴王阖闾听从他的建议。
公元前511年（楚昭王五年），吴又侵扰楚国，攻伐到夷，并向潜、六进逼。楚沈尹戌帅师救潜，吴师便归。接着，吴师又围攻楚的弦，左司马戍、右司马稽帅师救弦，到达豫章，吴师又归。（另：《史记》中写的是攻占潜、六。）公元前509年（楚昭王七年）（或前508年），吴王要舒鸠氏欺骗楚人说：“楚若以师临吴，吴畏楚之威势，可代楚伐桐。”吴王又向舒鸠氏说明，这样做是为了使楚对吴消除顾忌。果然，这一年秋天，楚国派子常、囊瓦攻打吴国，吴军在豫章大败楚军，接着又攻克巢，活捉楚守巢大夫公子繁。
公元前506年（楚昭王十年）春天，晋、齐、鲁、宋、蔡、卫、陈、郑、许、曹、苔、邾、顿、胡、滕、薛、杞、小邾共18国在召陵会盟，商议伐楚。吴军乘舟溯淮水而上，然后舍舟而行，通过汉东之隘道，直向楚都进逼。楚国闻吴师来犯，也发兵渡过汉水，在小别山至大别山与吴进行了三战，楚师皆不利。接着，吴、楚二军相峙于柏举。阖庐之弟夫概先以其部下五千人击楚子常之卒，楚师乱，吴大军出而追击，一直追到清发水（今水，在湖北安陆县）。在楚师一半已渡过河水时夫概出击，楚师没有斗心，又大败而逃。楚师在路上饥饿难忍，准备炊事而食。吴军奋力扑击，楚师弃食奔逃。吴军在雍再一次击败楚师。在孙武、伍员的直接指挥下，经过五次大战，只用了十几天工夫，就攻入了楚都郢。
柏举决战后，昭王一家连同其妹季携随从弃都避难。昭王渡过汉水，一天晚上，正露宿时，遇到强盗。强盗用戈击昭王，王孙由于扑在昭王身上，昭王无恙，王孙由于则因肩部重伤而昏迷不醒。在黑暗和慌乱中，昭王一行逃往郧国。郧公为辛，其弟有怀和巢，斗怀要杀死昭王，想要为其父报仇，被斗辛断然阻止。辛和巢护送昭王一行逃到了随国。
楚大夫申包胥跑到秦国求援，对秦哀公说：“吴国像大野猪、大长虫（长蛇），要把上国一个一个吞灭。敝国灭亡了，贵国也将不得安宁。贵国何不出兵？出了兵，至少可以分到一些土地和民众。以后敝国如果永劫不复，也将是贵国的土地和民众。贵国如果有意保存敝国，敝国将世世代代服事贵国。”秦哀公听了尚不为所动，答称要商量商量。申包胥不肯告退，也不肯进食，哭了7天7夜之久，秦哀公终于答应出兵了。
昭王长庶兄子西建树王旗，安定人心，招集散兵，组织抗战。至公元前505年，这场战争把另外几个国家也或深或浅地牵址进去了。周天子见楚国为吴师所破，自顾不暇，派刺客到楚国，杀死了王子朝。蔡国因负责吴师的补给而缺粮，向鲁国求助，鲁国送了些粟给蔡国。越王允常见吴师主力久出不归，乘隙袭扰吴国。秦师500乘，以子蒲、子虎为帅，出武关，过申县，败夫概王于沂邑。与此同时，散而复聚的楚师败吴师于军祥（今湖北随州市西南）。秦师纵横于方城内外，楚师出没于汉水南北，楚人则支援秦师和楚师而阻扰吴师，吴师穷于应付。是年秋，楚秦合兵击灭为虎作伥的唐国。阖闾见前方大势已去，后方大患日亟，当即命全军撤回吴国。
吴师退走之后，昭王回到郢都，时为10月。历时10月余的大战终于结束了。在这场大战中，受祸最惨的是郢都的国人，郢都经吴师蹂躏，残破不堪。公元前504年四月十五日，吴国的太子终累打败楚国的水军，俘虏了潘子臣、小惟子和七个大夫。楚国大为恐惧，害怕灭亡。子期又带着陆军在繁扬被战败。令尹子西高兴地说：“现在可以治理了。”从这时开始把郢都迁到鄀地，改革政治，来安定楚国。迁都后新都仍称之为郢，以示不忘其旧。 从昭王十一年冬起作为首都的郢，称为“载郢”。
公元前496年二月，楚国灭亡了顿国。前495年二月，楚国灭亡胡国，俘虏了胡子豹。前494年春天，楚昭王联合陈、随、许发兵包围蔡国国都。离城一里建筑堡垒，宽一丈，高二丈。役夫屯驻九昼夜，和子西的预定计划一样。蔡国人把男女奴隶分别排列捆绑作为礼物出降。楚昭王让蔡国迁移到长江、汝水之间就回去了。前491年夏季，楚国攻下夷虎，开始策划向北方扩张。
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