企业合并（案例分析）-反向购买(借壳上市)账务处理

二、反向购买

A公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×21年，A公司发生的企业合并及相关交易或事项如下：

（1）2×21年2月20日，A公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的B公司80%股权的议案。2×21年3月10日，A公司、B公司及其控股股东甲公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2×21年6月18日，证券监管机构核准了A公司以换股方式购买B公司80%股权的方案。

（2）2×21年6月30日，A公司以3：1的比例向甲公司发行6000万股普通股，取得B公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，A公司、B公司的董事会进行了改选，甲公司开始控制A公司，A公司开始控制B公司

（3）A公司、B公司普通股每股面值均为1元，2×21年6月30日，A公司普通股的公允价值为每股3元，B公司普通股的公允价值为每股9元。

（4）2×21年7月16日，A公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1200万元。

（5）2×21年6月30日，A公司账面资产总额17200万元，账面负债总额9000万元账面所有者权益（股东权益）合计8200万元：

固定资产账面价值4500万元；

无形资产账面价值1500万元；

股本5000万元（每股面值1元）

资本公积1200万元

盈余公积600万元

未分配利润1400万元

2×21年6月30日，A公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1000万元，公允价值3000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。

（6）2×21年6月30日，B公司账面资产总额34400万元，账面负债总额13400万元，账面所有者权益（股东权益）合计21000万元：

固定资产账面价值8000万元

无形资产账面价值3500万元；

股本2500万元（每股面值1元）

资本公积500万元

盈余公积1800万元

未分配利润16200万元

2×21年6月30日，B公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3500万元，公允价值6000万元，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用20年，预计净残值为零。

（7）合并前，甲公司、乙公司分别持有B公司80%和20%股权，A公司与B公司、甲公司、乙公司不存在任何关联方联系

要求：
（1）判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并说明理由。

（2）计算A公司取得B公司80%股权投资的成本，并编制A公司个别报表相关会计分录。

（3）计算该项企业合并的合并成本和合并商誉（如有）。

（4）计算A公司购买日（或合并日）合并资产负债表中资产、负债、所有者权益列报金额。

答案：

分析

合并前：甲公司控制B公司，持有B公司80%股权

合并后：

甲公司控制A公司，A公司控制B公司；

甲公司持有A公司54.55%（6000/（5000+6000）），A公司持有B公司80%股权

（1）

合并类型：反向购买。

会计上的购买方：B公司

被购买方：A公司

理由：2×21年6月30日，A公司以3∶1的比例向甲公司发行6000万股普通股，取得B公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，A公司、B公司的董事会进行了改选，甲公司开始控制A公司，A公司开始控制B公司，构成反向购买。

（2）

A公司取得B公司80%股权投资的成本＝6000×3＝18000（万元）