事业合伙人制度运作模式及架构设计

有限合伙持股的平台架构设计

一般地，通过有限合伙企业设立持股平台进行股权激励是当下合伙人制度及股权激励的典型模式。其基本架构为：实际控制人作为GP（实践中，为了避免实际控制人承担无限连带责任，实际控制人选择成立一家一人有限责任公司或者绝对控股的有限责任公司来做GP）与拟进行股权激励的对象共同设立一个有限合伙企业，其基本的股权架构如下：方案一：实际控制人作为普通合伙人，公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人的平台架构

方案二：实际控制人设立绝对控股的有限公司作为普通合伙人，公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人

上述两种股权结构的顶层设计是拟上市企业、创业公司搭建合伙制，实施股权激励的典型模式。

顶层设计合伙制架构需要注意公司未来引入财务投资人或者战略投资人股东人数，以及合伙制持股平台的人数问题。作为员工持股平台的合伙企业股东人数需要穿透计算，与其他股东合并计算总数不能超过200人。

方案三：底层设计的项目公司事业合伙制(上市公司普遍采用的一种模式，也就是我们讲的事业合伙制或者是项目合伙制)

上述三种事业合伙制架构是根据公司发展阶段和实际需要在现有的《公司法》和《合伙企业法》下的制度设计。适用什么模式，顶层和底层设计完全可以根据公司需要系统规划。

二

有限合伙制度比较

事业合伙制是建立在有限合伙的基础上，因此，期望构建事业合伙制就需要熟练的运营《合伙企业法》，熟悉合伙制的制度架构，熟悉普通合伙人和有限合伙人的权利义务，职责边界。下表是在《合伙企业法》框架下对有限合伙企业中的普通合伙人与有限合伙人做的一个制度比较。

通过上述比较，我们不难发现，合伙制的精髓在于普通合伙人中的执行事务合伙人参与管理，而有限合伙人不参与管理的制度优势，为我们量身定制了实际控制人作为执行事务合伙人实际从事管理，管理层作为激励对象的有限合伙制激励平台。这样的平台实际上就是以创始股东作为决策者，管理层作为事业合伙人持有股权，能够快速做出决策而不影响创始股东实际控制权的合伙模式。

三

子公司项目跟投机制的合伙人计划模式（爱尔眼科）

子公司项目跟投机制的事业合伙制，实际上是本书所介绍的事业合伙制的底层设计，这种模式完全可以按照项目的多少进行设计，不受项目多少的限制，每一个项目的合伙人不超过50人。

因此，这种模式深受房地产、民办医院、民办学校以及需要在各地设立子公司的企业所青睐。

1.爱尔眼科医院集团股份有限公司“合伙人计划”

爱尔眼科医院集团股份有限公司“合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与核心管理人才（下称“核心人才”）作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司（下称“爱尔眼科”）共同投资设立新医院(含新设、并购及扩建)。在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。

公司通过合伙人计划的制度性安排，对新医院的治理结构进行战略性调整，改变核心医生执业的生态环境，推动组织效能升级，实现院际间资源共享的聚合效应，形成共创共赢的合伙人文化，从而为公司实施创新发展战略和业务倍增计划提供强有力的引擎。

“合伙人计划”的发展背景

1）2013年10月，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》出台，明确了到2020年健康服务业总规模达到8万亿以上的发展目标。2014年1月，国家卫计委发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，十八届三中全会鼓励社会办医的指示精神加快落实，社会办医的生存环境逐步改善，中国医疗行业面临前所未有的发展机遇。
医疗水平的稳步提高，市场重心将不断下移，医疗机构向地市、县域延伸渠道，进一步贴近基层患者，将成为行业的发展趋势。与此同时，随着医师多点执业的有序推进，优质医疗资源的横向、纵向流动将不断加快。拥有更多执业平台、更好激励措施的医疗机构，将在未来市场竞争中占据主动地位。
2）爱尔眼科成立十一年来，已经在品牌、人才、网络、资本市场等方面形成了先发优势。公司必须抓住这个历史性机遇，进行二次创业，大力提高技术水平和管理效率，不断完善分级连锁模式，加快以地级市为重点的基层网络建设，配套创新人才战略和激励机制，以进一步分享医疗改革红利，在未来五年内连锁网点覆盖大部分省份60%以上的地级城市，从而实现“2020年收入100亿”的发展目标。

“合伙人计划”的实施

1）实施方式

“合伙人计划”采取有限合伙企业的实施方式。公司下属子公司作为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的投资运作和日常管理。

核心人才作为有限合伙人出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。公司对合伙人进行动态考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人的尽责情况。

合伙企业可视各省区新医院投资的进展情况分期设立。合伙企业成立后，与公司或爱尔并购基金共同设立新医院。

2）管理组织

为确保计划管理到位、推进有序、激励有效，公司总部应设立合伙的实施细则及实施进度，审批、督导各省区的计划方案。
各省区成立计划实施小组，负责拟定并实施本省计划方案，对合伙人履职情况进行动态考核。

3）资格认定

以下人员可以纳入本计划：对新医院发展具有较大支持作用的上级医院核心人才；新医院（含地州市级医院、县级医院、门诊部、视光中心）的核心人才；公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才；公司总部、大区、省区的核心人才。公司授权“合伙人计划”领导小组决定具体名单。

4）投资与出资额分配

合伙企业的出资规模依据新医院的数量及投资总额确定。新医院将由公司或爱尔并购基金与合伙企业共同出资设立，股权比例由公司根据各家新医院的实际情况决定。
合伙人在各自额度内认缴出资。在设立地级医院时，省区医院及总部的合伙人按照各地级市新医院的投资进度分期出资，地级市医院的合伙人在各自所在医院设立时一次性出资到位。
在设立县级医院（含门诊部、视光诊所）时，地级市医院的合伙人按照各县级新医院的投资进度分期出资到位，县级市医院合伙人在所在医院注册成立时一次性出资到位。

“合伙人计划”的收益分配与权益转让

1）收益分配

合伙企业经营期限一般为3至5年。若因项目实际需要，可延长或缩短经营期限。
为了体现公司对合伙企业的支持，普通合伙人对合伙企业不收取管理费。合伙企业在取得收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。
2）权益转让
在合伙企业存续期间，若发生合伙人离职、被辞退或开除等情形，其所持合伙企业权益必须全部转让。
合伙人在公司任职期间，有权转让其部分或全部合伙权益。
合伙人在出现退休、丧失工作能力或死亡等情形时，其合伙权益可以转让，也可以由亲属继承。
在上述情况下，全体合伙人一致同意：合伙权益的受让人仅限于普通合伙人及其同意的受让人（现任或拟任合伙人）。

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