并购达人并购项目尽职调查
工作汇报
A股份有限公司：
G律师事务所受贵司的委托，就贵司拟受让并购达人F有限公司(以下简称“并购达人公司”)位于市B区C路2600号土地使用权及地上房屋所有权（以下简称“目标房地产”）并购项目过程中的相关政策问题，委派律师于2020年2月3日、6日、7日至市B区房管局、建委、地税局、商委、法院、现场以及市工商局、土地交易中心、产权交易中心、商委等部门了解相关政策情况，现向贵司汇报如下：
一、本次尽职调查工作情况
1、市工商局查询情况
1）公司营业执照、代码证复印件；
2）近3年年检材料，特别是资产负债表、利润表等；
3）公司章程；
4）公司治理结果，尤其是法定代表人、董事成员、总经理；
5）其他资料。
查询结果：截至查询之日，并购达人股东及股权比例为E控股集团有限公司,1%;并购达人F控股有限公司，21.86%；并购达人水电公司，77.14%。
其中，E控股集团有限公司系市市属国有企业。
2、市土地交易中心工作人员就下述问题口头答复：
1）补缴土地出让金标准及时间。
答复：按照评估价的30%补缴，签署出让合同时就该交清。
3、市商委工作人员口头答复：
答复：外企在不影响注册资本、不变更经营范围的情况下转让资产属企业可自行决定事项范畴，无需商委审批；建议对涉及交易土地、房产等，咨询相关主管部门，着重关注土地是否有作价入股情况并捋清权属问题。
4、市产权交易中心工作人员口头答复：
答复：由于转让方系国有参股企业，此次资产转让应进场交易。要求进件场之前转让方向其国有企业股东的上级单位就资产转让事宜备案，并出具相应批复，同时提供拟转让资产的权属证明。从进场到转让合同签署约30天，交易完成后出具《交易鉴证书》。
资产转让价款须首付30%，其余转让款由买卖双方另行约定支付。
5、B区房管局工作人员口头答复如下：
1）并购达人房地产权属状态（需要根据现场情况查询所有地上建筑物的权属登记情况）。
答复：显示大部分各单体建设时间50年代和70年代。仅有一栋建筑显示2011年建设。
2）签署房地产转让流程。
答复：大概流程：先评估，(有可能需要商委同意资产转让的批文，待与市商委核实)签署买卖合同(房管局不进行资金监管及一次性付款)，向地税缴纳土地增值税等，取得完税凭证,房管局办理契税、印花税，然后到权属科办理过户手续.
若经过市产权交易中心交易的，需提供《交易鉴证书》及完税凭证后办理产权过户。
3）转让过程中所需承担的税费。
答复：房管局代收契税(买方，3%)、印花税(双方各万分之五)。其他由地税负责。
地税科：营业税（卖方，5.65%）、土地增值税(卖方，执行累进税率较为复杂，具体参照网上计算)
4）转让款的开具主体。
答复：买卖双方持房管局转让合同向卖方主管的地税所缴纳土地增值税，同时由地税部门代开转让款全额发票。
5）是否要求一次性付款以及是否需要资金监管；
答复：房管及地税均口头表示不要求一次性付转让款，不需要资金监管。
6、B区地方税务局工作人员口头答复如下：
1）土地增值税纳税基数及税率。
答复：土地增值税(卖方，执行累进税率较为复杂，具体参照网上计算)。
2）缴税的时间要求及与房地产转让流程衔接。
答复：签署房地产转让合同后就缴纳土地增值税，出具完税凭证后再返回房管局办理契税等手续。
7、B区建设管理委员会口头答复如下：
1）并购达人房地产建筑物的竣工备案信息。
答复：由于并购达人建筑物大部分是建于50年代和70年代，建委暂查不出其备案信息，但是基于房管局已经颁发房地产证，推测并购达人应该自有建筑物备案书。2011年建设的房产，建委暂没有备案信息。
2）是否有在建工程。
答复：建委暂没有备案信息。
3）是否存在违章工程。
答复：尚未有处罚资料。而并购达人反馈，有些小型建筑物没有产权证。
8、并购达人现场调查
律师已经就并购达人公司现场实物情况进行拍照、分类。
二、本次尽职调查工作初步分析
根据上述有关部门的答复及工商查询，我们最新获悉并购达人公司股东中国有股东，股权比例为1%，所以本次资产转让涉及国有资产转让。
我们了解到，本次资产转让交易过程主要环节是：在市土地交易中心办理土地划拨转出让手续，由B区房管局出具房地产证，然后在市产权交易中心进场交易，之后再向B房管局及地税办理纳税、过户手续。
上述流程中，由于资产转让需在市产权交易中心进场交易，导致贵司存在能否成功摘牌、摘牌价格是否高出贵司确定的拟受让价格等交易风险，建议贵司与并购达人尽快沟通协调进场交易事宜，解决上述问题。
三、需提请贵司注意的是，上述内容及分析是以市B区相关政府主管部门工作人员的口头答复为前提的，仅供贵司参考。本并购项目的具体办事流程及相关政策需以房地产转让手续办理过程中行政主管机关的要求为准。
G律师事务所
2020年2月7日
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