A 公司于2012 年由王某、高某及B 公司注册成立，主营业务为医疗康复器材的销售，王某和B 公司各出资500 万元，高某以其一项医疗康复器材发明专利作价出资，经评估为400 万元。公司成立后，一直运营良好。2014 年5 月，A公司销售业绩不佳，公司运营艰难。王某和B 公司重新委托评估机构对高某的医疗康复器材发明专利进行评估后，所得价值仅为200 万元。于是，王某和B公司要求高某补足出资。
上述案例中，王某和B 公同的要求是否合理？而高某以发明专利这种知识产权出资，除引发贬值的法律风险，是否还存在其他法律风险？公司应该如何防范？
【风险识别】
知识产权包括版权及有关权利、商标权、专利权、商业秘密等，其作为商业社会的核心竞争力，越来越受到重视。而以知识产权出资的情况也越来越多。上述案例中，高某以发明专利作价出资，经再次评估，发明专利缩水贬值，而根据《公司法司法解释( 三）》第15 条的规定，因高某出资履行了法定程序，而专利发明贬值也系客观原因所致，所以，王某和B 公司要求高某补足出资的请求无法得到法律支持。
事实上，以知识产权出资，除存在贬值的法律风险，其还可能引发其他法律风险：
(一)知识产权权利存在瑕疵的法律风险
1. 权属存在争议。例如，知识产权出资人用发明专利、专有技术等出资的，首先应当看其是职务成果还是非职务成果；另外，还要判定此技术是合作开发还是委托开发，合作开发的，处分权归合作者共有；而委托开发除有特别约定外，处分权一般归受托方享有。因此，用知识产权出资的股东应当对其出资享有完全的处分权，否则其出资可能因为瑕疵而面临被撤销的法律风险。
2. 出资程序存在问题。知识产权出资时须履行转让或许可程序，而现实生活中，要么缺乏书面的转让合同或许可使用合同，要么忽视备案、登记等程序。根据《商标法》和《专利法》的规定，商标权和专利权的转让需要办理登记，从效力上看，属于登记生效主义。如果作为出资的商标或者专利未办理变更登记，则出资人的转让行为将被认定为无效。
(二)知识产权使用期限有限的法律风险
有些知识产权，如商标权或者专利权，其均有使用期限。以此出资的股东应当保证其还在有效期限内。否则，即存在出资瑕疵。
(三)知识产权被转移的法律风险
即使知识产权的权属不存在争议，公司还是面临知识产权在出资后被转移的法律风险，因此，公司应当避免知识产权的不当流出。
【风险控制】
针对上述法律风险，建议采取以下措施：
1.审查相关权属证书。例如，如果以商标权和专利权出资，系原始取得的，则审查其注册证或专利证书；系转让取得的，则可通过查看转让合同来判断。如果以专有技术等其他知识产权出资，则可审查保密协议等其他相关证明文件。
2. 明确知识产权的归属。 股东将其合法拥有的知识产权的所有权或者使用权转让给公司，双方应当签订《转让合同》或者《许可使用合同》，将知识产权的适用范围、转让的权属形态等进行详细约定。为确保公司利益，可在合同中约定：“出资人保证，其独家享有技术成果的处分权，与之相关的各项财产权利是充分的、完全的并且没有任何瑕疵”；另外，公司还可约定严格的缔约过失责任。
3. 重视相关手续的办理。如有些知识产权需要办理备案、登记手续的，注意及时办理；有些知识产权存在有效期限的，注意办理好续展的相关手续。
4.严格筛选评估机构和评估人员。评估机构和评估人员良莠不齐，而知识产权所评估的价值直接关系到股东利益的分享。因此，一方面，公司应自行确定评估机构和评估人员，选择资质高、声誉好的评估机构及综合素质高的评估人员，另一方面，与评估机构签订规范的《委托评估合同》，尤其在合同中对双方的责任进行规定。
5. 谨防知识产权的不当流出。如采用股权激励等方式稳住公司的核心技术等。
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