小海按：了解了各种融资来源的区别，清楚了融资决策过程中的重点，也明晰了风险投资协议的条款内容，接下来就要进入融资谈判实战。那么，创业融资谈判，你会吗？应该谈些什么？怎么进行谈判？这就是我们今天要解答的问题。
文 / 刘志阳
来源 / 志阳创谈
空空狐是由90后海归创业者余小丹于2014年创立的二手服饰垂直领域的C2C平台，主要经营女性二手衣服、鞋子、包包的闲置交易，曾与阿里咸鱼、58转转并肩为中国最大的三家二手交易市场。2015年9月，空空狐完成1500万美金的B轮融资，由昆仑万维董事长周亚辉领投。这是创始人余小丹与投资人周亚辉结缘的开始，余小丹一度通过媒体亲切地称周亚辉为“忘年交”。但故事不久就发生了反转。
2016年12月，空空狐资金告急，余小丹发文称，由于公司内部治理问题和自己突发重病，被资方昆仑万维清算，自己被踢出董事会并被辞去CEO职位，完全失去了对一手创立的公司的控制权。其文章迅速刷爆网络，并引发了创投圈潜规则的讨论。2017年5月，余小丹再次发文质疑新管理团队意图关闭公司却没有通知拥有10%股权的创始人。然而投资人却爆出了故事的另外一面，周亚辉撰文回应称余小丹是单方面的“断章取义、拼凑故事”自我炒作，并公开披露了余小丹挪用公款购买奢侈品、每月给不上班的亲戚发5万元工资、肆意挥霍资金等罪状。随后空空狐事件不断发酵，双方各执一词，一个伯乐与千里马的励志创业故事也就此破碎。
曾经风光的创业项目落得如此，与投资人反目成仇，令人唏嘘不已。事实上，这场闹剧孰是孰非已不重要，创业者从中吸取教训、从故事的背面得到经验，学会如何处理好与投资人的关系才是最重要的。
融资技巧 & 谈判技巧
应该准备四份主要文件：
●《投资建议书》 对创业企业的管理状况、利润情况、战略地位等做出概要描述。
●《创业计划书》对创业企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等做出详细描述。
●《尽职调查报告》即对创业企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业进行深入细致的调研后形成的书面文件。
●《营销材料》是任何直接或间接与创业企业产品或服务销售有关的文件材料。
融资谈判重点
● 谈判重点一
公司估值：估值区间的合理化
● 谈判重点二
团队期权计划及创始人股份的行权计划：各让一步的心法
● 谈判重点三
跟卖权：保障团队利益
● 谈判重点四
保护性条款：不束手束脚
清算优先权条款产生的原因是出资义务的不对等。清算的时候投资人可以有两种选择权，一是按约定收益率只拿走本金和收益；二是放弃优先分配，按照股权比例整个分配。如果项目失败了，投资人不可以找创始人索要；有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。
谈判技巧1
当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用数字描述的部分，就可以谈判（比如清算优先权的优惠比率），初创企业按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人偿还本金和利息。公司法规定，公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：一种是资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式；另一种是公司把股权卖了，这种情况通常叫作二次分配。
谈判技巧2
可以约定若利润超出一定的限制，则投资本金不再归还。
谈判技巧3
如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。
创始人获得股权的“时间表”，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的“滋味”。
股权未到时间时，在几年内创始人都要稳定地全职工作。这种约束不仅仅是针对创始人的，对员工的期权、联合创始人来说也都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，就要有人接替担负此责任，创始人不能抱着股权不放。
成熟结构：对于创始人，按年来算比较多；对于联合创始人，按照两年比较合适。通常，合作问题发生在一年半左右那个时间段，那时有问题就需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权，就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。
投资人享有的有限认购新增资本的权利。如果项目有后一轮融资，前面投资人有权优先购买后面的融资。
创业聚焦：
一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权。两年后，投资人拥有60%股权之后就罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了本集团。
那么，什么样的优先增资权是合理的呢？ 例如，作为投资人参与下一轮融资的时候，有权按照自身持股比例优先增资的权力。也就是说，投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。公司法可以通过公司章程，约定表决权。如果公司章程发生变化，应及时备案。
防止离职员工帮助竞争对手或调转“枪头”成为公司敌人。
这主要是指工作期间、离职之后，在规定时间之内不能从事所在行业等范围的工作。
创业聚焦：
1．离职两年内不能从事相关产品及研发工作。
2．离职五年内不能从事相关产品及研发工作。
在上述例子中，第一个比较合理。因此，从创始人的角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止有一个时间问题，比较常用的是两年。
竞业禁止：第一，要表达清楚；第二，设定这个制度后，就会对竞业者造成压力；第三，有机会对竞业者要求补偿。
投资人“拽上”创始人一起退出公司的权力。
如果有某个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己的股权被收购，其他股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条款。
当创始人遇到这种条款，可以采取的技巧:
1. 启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可以设置不同的条件， 使其尽量复杂得难以实现。
2. 设置时间，可以约定诸如“几年之内未能上市，投资人才能行使权力”。
3. 设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。
投资人收回投资的“利器”。
投资之后一段时间，公司上市，投资人有权要求按照约定标准，比如投资本金除以年份的收益率或者根据评估价值，要求公司回购股份。
这是一个陷阱条款，作为一个创始人，对公司有信心是一回事，对公司做担保则是另一回事；有信心是应该的，但是不应该做担保。在项目融资中，涉及需要连带责任的情况较多，创始人需要注意。
谈判技巧：
在回购条款中，要关注回报比例，8%-20% 都是在范围之内的，一般最低是 8%。当然，从创始人的角度，回报比例越低越好。
如果创始人的一个项目失败了，从清算的时间开始五年之内，若创始人又有新的项目，投资人则有优先投资新项目的权力。这个条款主要是针对天使投资等高风险的投资而设立的。
因为创业者一般都会连续创业，如果这个项目失败了，那么他再创业就有了经验，前面投资人的钱相当于给他创业交了学费。当该创始人再创业时，他的估值就不一样了，所以说他并不是失败了，但是投资人在前一个项目上的收获很小。因此，这个条款的设计是有所依靠的，连带责任也是可以谈判的。
董事会讨论很多事件，但对于有些事件，不管创始人持股比例多少，投资人不同意，就不能通过。设定理由在于：投资人是出资金的人，还是小股东，运营权在创始人手里，但是遇到一些可能损害投资人权益的事件时，投资人要求有否决权。
谈判点在于：否决权的事件。例如，涉及公司股权的事件、单次支出超过多少钱、超过多少钱的担保、任免公司员工等方面。
建议：在项目早期，最好不要给投资人否决权；在人事方面，任免权最好由自己掌握，创始人还要掌握自身薪水权。
参考文献
《创业融资谈判八大招》，91众筹
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