股票简称：国瓷材料 股票代码：300285
山东国瓷功能材料股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
二○二○年七月
目 录
目 录...... 1
释义...... 4
第一节 发行人基本情况......7
一、公司基本情况...... 7
二、股权结构、第一大股东及实际控制人情况...... 7
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 8
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 13
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 15
第二节 本次证券发行概要......18
一、本次非公开发行股票的背景和目的...... 18
二、发行对象及与发行人的关系...... 22
三、本次非公开发行方案概要...... 22
四、募集资金投向...... 24
五、本次发行是否构成关联交易...... 25
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 25
七、本次发行方案取得及尚需取得有关主管部门批准的情况 ...... 26
第三节 发行对象的基本情况......27
一、张曦...... 27
二、珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）...... 30
第四节 附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的内容摘要 ...... 36
一、与张曦签订的认购协议内容摘要...... 36
二、与高瓴懿成签订的认购协议内容摘要...... 39
三、与高瓴懿成签订的战略合作协议内容摘要...... 42
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......46
一、本次募集资金使用计划...... 46
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 46
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 55
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......57
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 57
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 57
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人
从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 57
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人可能存在
关联交易的情况...... 57
第七节 本次发行相关的风险因素......58
一、市场风险...... 58
二、募集资金运用风险...... 58
三、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险...... 58
四、经营管理风险...... 59
五、固定资产折旧大幅增加的风险...... 59
六、原材料价格波动风险...... 59
七、汇率风险...... 59
八、净资产收益率下降风险...... 60
九、产品质量风险...... 60
十、非公开发行方案审批风险...... 60
十一、股市风险...... 60
十二、商誉减值风险...... 60
十三、新冠疫情对经营业绩的影响风险...... 61
第八节 与本次发行相关的声明......62
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 62
二、发行人第一大股东及实际控制人声明...... 63
三、保荐机构（主承销商）声明（一）...... 64
三、保荐机构（主承销商）声明（二）...... 65
四、发行人律师声明...... 66
五、审计机构声明...... 67
六、发行人董事会的声明...... 68
释义
除非另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下：
国瓷材料/公司/本 指 山东国瓷功能材料股份有限公司
公司/发行人
本次非公开发行、 指 山东国瓷功能材料股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向
本次发行 特定对象发行股票
……
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