上法庭如同上战场。要在短时间内打赢一场官司,有效解决当事人的诉求,强大的律师团队、完备的证据资料、有效的战略战术等缺一不可。
国浩执行合伙人李世亮、国浩成都合伙人马碧贵律师团队和国浩北京杨征宇律师团队,近期联合办理了一起棘手的合同纠纷案。通过律师团队的精心研究、精准施策,在短时间内扭转劣势,有效维护了当事人的合法权益,实现了时间和资金效益的双赢。如何强攻与智取,快速赢得这场大额诉讼攻坚战?在此将本案情况和办案心得与大家分享。
关键词1
历时久 标的大
本案是一起合同纠纷案,涉及交易标的六亿元,案涉纠纷历时数年,起因是某全国性大型知名地产B集团的地区C公司,通过收购本地房地产开发企业A公司所持项目公司100%股份的方式间接购买项目剩余土地开发权利。
A、C公司签订股权转让协议后,A公司一直积极履约,但C公司为达到拖延付款、占用应收款乃至少付款项的目的,利用大企业地位及掌握付款主动权的优势,多次要求签订补充协议以变更付款方式为分期支付并推后付款时间。A公司因承担先履行义务而在收款上处于被动地位,仅以约定较高违约金(一旦涉诉,约定的高违约金将因对方要求法院调减而难以实现)为条件同意免除了C公司数千万的逾期违约金,并在签订了数个补充协议后,A公司终于收回了除最后一笔尾款的前期款项。
在A公司履行完毕全部合同义务达到付款条件且约定的延期期限届满后,C公司仍然拖欠1亿多元巨额尾款不予支付。A公司想尽各种办法,试图通过协商的方式收回尾款,但等来的却是C公司先同意尽快付,后又以B集团不同意拨款、资金额度不够等各种借口拖延付款,甚至要求A公司降低尾款金额并免除C公司逾期付款责任才付款,纠纷一直久拖不决。
关键词2
关联多 劣势显
C公司恶意拖欠款项的行为,已经严重影响了A公司的正常运营,给其造成了严重损失。A公司在多次找C公司协商无果后,联系李世亮律师商议解决办法。初步了解案情后,李世亮律师建议A公司诉诸法律手段维护自身合法权益,组建由李世亮律师为总牵头人,国浩成都合伙人马碧贵为案件负责人,律师杨蓉、郑立秋为具体工作律师的服务团队,并联合国浩北京杨征宇律师团队,随即展开相关工作。
通过梳理案情和调查取证发现,C公司的股权架构非常庞杂,其作为B集团全资持股的地区公司,控制着近百家下级公司,其开发的楼盘项目均是以其子公司或孙公司作为项目开发公司拿地建房卖房,且B集团及C公司下属公司的高管人员安排与C公司相同或重合。同时,C公司名下没有不动产等资产,所持项目公司股权几乎都存在质押融资情况,从公开的司法文书判断C公司名下缺乏有效偿债资产。
从上述情况看,虽然A公司具有主张案涉款项的合法依据,但由于上亿元的款项均没担保物,很可能出现赢了官司却难以执行,最终无法收回应收款项的困境。
关键词3
路径巧 耗时短
针对A公司面临的现实问题,经办律师团队就案件的难点和疑点与国浩北京杨征宇律师团队进行沟通合作,并在充分整理和准备履约证据、品格证据、已有判例、专家意见、已免除违约金计算表等证据的基础上,决定从C公司的唯一股东B集团寻找突破口。
B集团作为集团总公司,虽未参与具体房地产项目开发,但其控制的各级子公司超过千家,主要资产体现为股权,且其持有某上市公司的流通股权。针对这一关键信息,决定依法追加B集团为被告,要求B集团对C公司的债务承担连带责任。客观上而言,B集团虽是C公司的股东,但两者作为不同的独立的法律主体,在没有合同约定或存在法定情形的情况下,B集团承担连带责任的可能性较小。但对B集团持有的上市公司的股权进行保全,可能达到使B集团重视并保障实现债权的目的。
国浩律师以人格混同等为由,成功追加B集团为被告后,立即以B集团持有的上市公司流通股作为保全对象,向法院申请采取了冻结措施。在法院采取股权冻结措施2天后的第一个工作日,C公司就在B集团的催促下主动上门求和,表达了希望立即达成和解并付款的意愿。次日,C公司与A公司达成了和解并支付了所有尾款。从案件受理、提交保全申请、冻结股票,到债务人主动上门要求谈和解,总共只经历了一个半月的时间;从开始谈和解到C公司向A公司支付欠款并承担诉讼费,仅用了不到两天的时间。
经验总结
该案虽是一个法律关系并不复杂的案件,却面临了案赢事不了的被动局面。A公司借助法律手段,通过国浩律师团队强攻兼智取的诉讼策略,扭转了被动局面并实现了快速收款。通过办理此案,总结出以下经验以供参考:
1. 或许解决问题的途径很多,但诉讼手段往往是最后一把利剑。由于决定案件成败的因素很多,尤其是在相对被动的情况下,聘请具备扎实法律功底和办案专业能力的律师,找到良好的诉讼策略,是出奇制胜、扭转劣势的关键。
2. 办理案件需要团队的分工和协作,在全面调查取证的基础上准确分析案情,科学制定诉讼方案,准备充分的证据,不放过每一个细节,不打无把握之战。同时,准确把握起诉、保全的时机,也对案件成败具有决定意义。
3. 绝大部分涉案金额大的案件,都会因支付能力差等原因导致久拖不决,作为专业律师不仅要帮助当事人赢得官司,更要具备从案件中抽丝剥茧、找到实现权益有效途径的能力。
4. 善用法律是制胜法宝,律师要在法律的框架下学会如何使用法律工具。如,结合现有证据从关联公司人格否定或其他法定的可能承担连带责任的角度扩展诉讼思路,增加责任承担主体和受偿机率;优化保全策略,除了传统的银行账户、不动产、股权、车辆以外,还应多考虑各种证券类资产,尤其是流通性仅次于现金的股票资产,可能达到意想不到的收效。
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