上党，位于太行山西侧，是韩、赵、魏三国的交界地区，三个国家在瓜分晋国疆域的同时，也瓜分了晋国的上党郡，按照瓜分协议，韩国获得绝大多数上党郡的土地（今山西省长治市以及晋城市全部和临汾市东部一隅以及晋中市中南部一隅）、赵国获得一部分上党郡的土地（今山西省长治市东北部一隅以及晋中市东南部和河北省邯郸市西部一隅以及邢台市西南部一隅）、魏国获得一部分上党郡的土地（今山西省晋城市东南部一隅和河南省焦作市东北部一隅以及山西省运城市东部一隅），上党居高临下，俯瞰中原，乃战略要地，秦国在制定强盛计划时，就一直以为其威胁着它的南阳郡（今河南省南阳市），成为其东出崤关、独霸天下的心腹大患，对此觊觎很久，因此，早日夺取上党，对于秦国来说，势在必行。
趁赵军在上党守御未稳，秦军进行袭击，赵军不敌秦军，退守长平。
长平（上党郡管辖县），县治今天的山西省高平市长平村（现在也叫长平驿），北越丹朱岭平岭长平关距上党郡治长子城50里，这里可谓是当时韩国上党郡治的南大门，其重要性可想而知。长平北部的丹朱岭素有一夫当关、万夫莫开之称，韩国在此岭上构筑了长达百里的城墙工事，以拱卫长子城池。
这样一来，长平在这个地方，就由秦、赵两国集结了100多万人的军队，一场大战不久爆发。这是我国古代战争历史上最大的一次战役，这次战役不仅决定了战国时代的政治格局，也改写了中国历史。
白起一反与敌对攻的战略，做出防御姿态，在长平东南的有利地势（今山西省高平市寺庄镇-永录乡之间的高地上）上构筑壁垒，与赵军作战的部队，按照白起的命令佯装败退。秦军连打了几个败仗。
赵括孤傲猛涨，亲率大军离开大本营（今山西省长子县慈林镇丹朱岭平岭上-色头镇一线），义无反顾地扑向秦军的营垒。
见诱敌战术成功，白起立刻启动包抄计划，派出两支“奇兵”，这两支部队，共3万人，悄然离开营垒。一支25000人，有可能是步兵或战车兵，断绝赵军后方交通线，大白话：断后路；另一支是5000骑兵直奔赵军大本营。
赵军主力已进到秦军预设的阵地之前，对秦军发动进攻。由于秦军阵地工事坚固，赵军进攻无效，往后撤退，却陷入进退两难的地步。
赵军意识到已钻进了秦军的口袋阵。被围后，立即建筑工事，等待救援。根据司马迁的《史记》记载，秦军统帅白起并没有马上发起总攻，他准备用更加残酷的办法削弱对手的战斗意志，白起围而不打，只出动轻兵反复袭击、折磨被围的赵军。
秦军连创赵军的捷报传到咸阳，秦襄王十分高兴，亲自到了河内，即今河南省沁阳县。他把当地15岁以上的男丁全部编入军队，调遣到长平东北面的高地（今山西省长子县丹朱岭-羊头山-山西省高平市东山-山西省长治县老雄山）布防，切断赵国的援兵和粮道。
赵军所有退路断绝，长平战役进入了最惨烈的阶段。45万赵军被秦军死死围住，断粮持续46天。46个悲惨的日日夜夜，成群饥饿疲惫的赵军士兵，没有粮食，肉体遭受双重折磨，士兵们互相残杀，发生了人吃人的状况。
赵括连续组织了四支部队轮番突围，企图冲开一条血路，均被铜墙铁壁般的秦军击退。但白起派出的25000人组成的奇兵，已经关闭了赵括与大本营守军会合的铁门（铁裹门：也称长平关关门，旧址在今山西省长子县丹朱岭平岭公路南侧，为山西省长子县与山西省高平市界门）。
秦弩齐发，赵军一个个倒下，赵括被射死。残兵败军惊魂未定、一溃到底，秦军将赵军45万俘虏全部坑杀在了长平东西谷地，胜利的秦军跃上丹朱岭，对赵国守军大开杀诫，在挺进长子城池的进程中，为彻底摧毁赵国意志，白起下令对所有守卫上党郡治的军人一律斩尽杀绝，在南北丹河两岸斩首的人头无数，堆积成了高高的小山----名曰铺（铺-堡）人头（今山西省高平市堡头沟、今山西省长子县色头是杀头的第一道屠场；今山西省长子县西张堡、山西省长子县大堡头、小堡头、西堡头是杀头的第二道屠场）。
长平之战，秦国胜利，赵国失败并伤了元气，韩、魏三国所拥有的上党郡尽归秦国所有，但三年以后，秦昭襄王听信谗言杀死了武安侯白起，秦国驻守上党郡太守又带领上党郡近20城投降赵国，但因赵国国中既无良将、又无强兵，无从卷土重来，在苟延残喘中生存了20来年，其中很短的时间内就赶快把整个上党郡35城（含赵国原来上党郡）悉数献给了强大的秦国，不久以后便丧师失地、国土沦丧，连同都城邯郸一起和赵国国家疆域陷落在秦帝国的囊中。
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