张骏世袭凉州牧时是17岁，在他20岁那年，小妾刘氏生长子张祚，马氏生次子张重华，这一年是公元327年，妻严氏无子。
到了公元335年，张骏的凉州政权彻底稳固，管辖地域已包括今天甘肃、内蒙西部、宁夏西部、青海及新疆大部。当一个割据政权强盛时，自然有人敷衍趋势。于是，有人在河道里发现了一方玉玺，上面刻着“执万国，建无极”的字样。这种“祥瑞”的小把戏王莽时期就有人玩过。张骏并没有被迷惑，依旧尊东晋王朝为正统，不敢称王。
这时候，百官联名奏请张骏立世子。储君对封建王朝极为重要，早立储君，权力会有倾向性集中，便于政权的稳定，不至于诸王子长大后形成各自的势力范围。但是张骏认为，他只是东晋的凉州牧，还不敢张扬世袭的事，虽然，他是张氏在凉州的第四代掌门人。当时，中坚将军宋辑对张骏说：“礼制中之所以注重储君，这是因为要重视宗庙的原因。周成王、汉昭帝都是在襁褓中立为太子，国才得以稳固，这实在是因为继承者不能缺失，储君应当早确定。建兴年间，陛下就被立为世子，才有今日，何况现在大业逐渐隆盛，世子之位怎能却缺人呢！大家认为凉州之地有累卵之危，而您却认为稳如泰山，认清现实吧。”
张骏思虑很久，听取了劝谏，立次子张重华为世子。张重华与长子张祚同年出生，知子莫如父是一方面原因，也许更重要的原因是张骏的妻妾中，张骏更喜爱马氏的原由，爱屋及乌的原理。
长子张祚为人狡诈，精于内外奉承；次子张重华宽善端重，性格沉毅少言。
公元346年，张骏去世后，张重华正式继位，自领太尉、护羌校尉、凉州牧，这一年他19岁。当时，北方实力最强的是后赵的石虎，此人是五胡时期最为残暴的君主之一。得知张骏病故，政权交替最为混乱时期，出兵凉州，准备一统北中国。
后赵的主帅是麻秋，就是道教中所传麻姑的父亲，此前曾随石虎攻战长安、洛阳、邺城、许昌、谯城五都，攻城略地，往无不捷。也算是战功卓著的老将。后赵的军队接连克武街、金城，剑指凉州府姑臧。此时，凉州的精兵让征南将军裴恒率领屯兵广武修壁垒，坚壁清野，准备打持久战和消耗战。但被困在广武，不能回援姑臧。
凉州到了用人之机，在众官僚唉声叹气之时，司马张耽推荐了他的一位手下人谢艾。说如果能重用，必能扭转乾坤。
谢艾，敦煌人，时年45岁，司马府小吏，时任主薄，儒生，喜欢谈兵论武，空有大志，因非士家大族出生，未得重用。张重华召见了这位比他年长一倍多的老吏。问答如流，且条件极低，只需七千兵就可打垮麻秋，于是张重华任命谢艾为中坚将军，凑了五千骑步兵由谢艾带着出征了。
夜里军宿野地，有猫头鹰不停的叫。
古人敬畏自然，而猫头鹰向来是比较神秘的物种，士兵们都听到了叫声，也都知道这是不吉的征兆。天亮了，没人敢提此事。不知灾祸降谁家。
当时，凉州一带流行一种“六博棋”，获胜的标准是得到了有猫头鹰图案的棋子。于是，谢艾传下军令，说是猫头鹰在我方军营叫，这是胜利的征兆。这其实是一种心理战，也是战前动员，鼓舞士气。于是，谢艾的五千兵急行军潜入了广武之北的振武城。乘夜色突袭后赵军军营。后赵军属于调自各方的联军，各类胡人混杂，相互之间存有语言障碍以至军令不通，困守广武城中的将军裴恒得知援军已到，也击鼓出城。在凉军两面冲击下，麻秋不知对方实力，全军溃败。在卫兵的保护下逃走，所谓兵败如山倒的趋势就是得知麻秋兵败，占据武街的后赵军也四散奔逃。凉州之围得解。
战后，谢艾被封为福䘵县伯。但是，谢艾的胜利引来的不是祝贺，而是成为官场众矢之的。寒门出身的小吏进入官僚体系中，士家大族出身的官宦们则不遗余力的构陷、栽赃。因为谢艾兵胜，打了掌兵的权臣赵长的脸。加之后赵军退兵，一些平日里吹须拍马的官员不顾金城尚为收复，极力鼓吹让张重华进行继位的祭祀大典。而谢艾认为大敌当前，不应该劳命伤财，干这类虚头巴脑的事。这又挡了百官乘机敛财之路。于是，在众官的弹劾下，被贬为酒泉太守，远离权力中心。
首征凉州失败的第二年四月，得知劲敌谢艾被贬，石虎派麻秋再度西征，打击目标，前凉的战略要地枹罕，今甘肃临夏一代。
麻秋的八万部队首战大夏胜，太守宋晏带军队及百姓两万余户献城投降。
大夏的位置在金城西南，西北方就是枹罕城。枹罕北倚群山，西靠大夏河，东南面对甘南平原，是重要的战略支撑点，一旦失守，凉州与关中的交通会被切断。“枹罕保卫战”打的坚苦卓绝，凉州的援兵不断增援，其间还发生了晋昌太守郎坦叛敌事件。宁戍校尉张璩号召湟水间的氐羌部落共同抗敌，于是后赵再次增兵，甚至派出了御林军参战。
这时候，张重华想起谢艾，命谢艾为军师将军，率骑步兵三万逼进临河。麻秋率三万兵迎战。
此次，谢艾兵分两路，一路正面迎敌，一路由别将张瑁率兵抄麻秋的后路。
围点打援的道理麻秋也懂。谢艾的部队与麻秋对阵时，谢艾坐在低级官员的小马车上，穿戴着儒生的长袍白帽。麻秋远远看见，怒了，大骂，谢艾一介书生，如此轻视与我。于是，命三千龙骧兵重装攻击。而此时的谢艾让人取下椅子，如同诸葛丞相一样，羽扇伦巾。诸葛亮的故事很多是小说家加工的，但谢艾的故事记录在史料中。老将麻秋怕有伏兵，不敢再前进。而此时，张瑁的军队突然从麻秋的侧后面攻击。凉军再次前后夹击，大败麻秋，杀后赵将军多人，斩俘一万三千余人，其他军士四散逃亡，麻秋单人单马逃回大夏。
此战，谢艾因功升太府左长史。已相当于二号人物。
一个月后，麻秋聚焦十二万大军卷土重来，攻占了晋兴、广武、武街、越洪池岭，抵达曲柳，进逼姑臧。大敌当前，张重华决定亲征抵御，被谢艾等人劝阻。于是，张重华任命谢艾为使持节、都督征讨诸军事、行卫将军，任命索遐为军正将军，率领步兵、骑兵两万人前往抵御后赵军。
公元347年七月，石虎增兵两万，与麻秋合兵一处，发动突袭，枹罕失守。后赵军渡过黄河，长驱直入，屯军长最，前凉谢艾屯军神鸟。
八月，谢艾挺进曲柳，麻秋得知主帅是谢艾，全军不战自溃逃回金城，黄河以北的后赵军也纷纷放弃攻占的城池，狂奔着逃回黄河以南，凉州所辖黄河以北之地得以保全，回师姑臧的谢艾顺便讨伐了投降后赵的氐羌部落，获得牛羊十余万头。
得知凉州战报的石虎连连哀叹：“我以偏师定九州，今以九州之力困于袍罕！对手有能人，凉州之地不可图呀！”于是放弃了征服凉州的计划。被谢艾吓破胆的麻秋，虽然一直重兵盘踞河南之地，但再也没有打过“前凉”在黄河以北地区的主意。
时人如何评价谢艾？“主簿谢艾，兼资文武，明识兵略，若授以斧钺，委以专征，必能折冲御侮，歼殄凶类。”
这之后，张重华认为河北之地已安定，饮酒玩乐，重赏身边宠臣。功高盖主的谢艾屡次上谏。结局是再次被贬为酒泉太守。
“亲小人，远贤臣”是昏主的通病，瓦缶齐鸣，是忠臣的悲哀。
《读史方舆经要》记载：“福禄城，谢艾筑，城下有金泉，味如酒，故名酒泉。”今天的酒泉钟鼓楼就是谢艾任太守时修筑的东城门。含冤被贬的谢艾依旧忠心耿耿，勤政爱民。
公元353年，年仅28岁的张重华病重，立10岁的儿子张曜灵为世子。弥留之际痛悔不已，当初身边尽是妒贤忌能，阿谀奉承之辈，如何能保张氏的政权。在回光返照之际，亲笔写下征谢艾为卫将军、监中外诸军事、辅政的手令，可惜为时以晚，姑臧城已在阴谋之中，他的手令被哥哥张祚和赵长等人扣下。
不久，张重华去世，世子张曜灵继位，赵长等人伪造遗令，以张祚都督中外诸军事、抚远大将军、辅政。
此后一个月，在得到庶母、情人马太后，也就是张重华亲生母亲的首肯下，张祚废掉张曜灵，并派人暗杀之后埋在沙丘之中。张祚自立为大都督、大将军、凉州牧、凉公；赵长等人在往来文书档案中发现了谢艾写给张重华的谏书，在这封谏书中，谢艾写到：“长宁侯张祚及赵长等人终将作乱，应当尽快将这些人驱逐……”
篡位的张祚、赵长等人第一个要诛杀的就是谢艾。
这年底，寒冬，西北重镇酒泉，天降大雪，囚车上的谢艾，白帽儒服，酒泉官员、百姓在风雪中送行，功全凉州、名震中原的一代儒将傲然挺立，留下“保境安民、无生妄动”的遗言，坦然自若的踏上了不归路。前凉最耀眼的将星，殒落于祁连山下……
《国语》中有一句话：从善如登，从恶如崩。
张氏政权，历经五世经营全盛时期，尽有陇右、碛西之地，辖三州，监护西域诸国。到了张祚时代，开始自不量力。
公元354年，张祚在赵长等人的谋划下称帝，设立皇家庙号，设置百官，享“八佾之舞”，这是一种八行八列64人组成的宫庭乐舞，按礼制，只有天子才能享用。为了欺民，张祚下达了一道掩人耳目的诏书。放弃沿用了几十年的西晋年号，改年号“和平元年”。追崇曾祖父张轨为武王，祖父张寔为昭王，从祖张茂为成王，父亲张骏为文王，弟弟张重华为明王。
但是，张祚的德行不可能给百姓带来“和平”，登基的当天夜里，天上有光像车盖，压着姑臧城，且雷霆震动。第二天，大风将树木连根拔起。怪异之事不断。
鉴于此，郎中丁琪劝谏说：“张氏先辈世代坚持忠义，尊晋为正朔，百姓之所以西望，四海之所以注目，正是因为先前诸公的道义与忠贞。保持节操无二心。所以才能以一州之力抗御胡虏，且年年征战百姓毫无怨言。现在陛下承继大业，何德何能，却改朝换代。我认为不可取，华夷归附大凉，义兵千里响应，尊晋为主，现在陛下称帝，百姓就要争高竞强，一隅之地怎么可能抵挡中原之师的攻击，德薄而位尊，会招致祸乱，请陛下考虑周全。”
此言一出，张祚大怒，命人将丁琪斩于宫城门外。这之后的张祚为所欲为，奸淫弟弟张重华的母亲、妻妾，自己未出阁的同父异母的妹妹、侄女都不放过。当时姑臧城的百姓，相互而视，都吟诵《诗经·鄘风·墙有茨》。这诗是讲宫廷奸淫乱伦，只能意会不可言传、有伤大雅的丑事。
凉州之地，有很多来自西域的内迁胡人。其中最为彪悍的是骊靬戎。
最早起来反抗的也是骊靬戎。“骊靬”是汉代对古罗马的称谓。
骊靬戎的来源至今存有争议。最为靓丽的推测是公元前53年，一支六千多人的古罗马军队在卡尔莱战役中被安息军队打败后突围，不知所终。公元前36年，西域都护甘延寿、副校尉陈汤，带领四万多名西域联军讨伐北匈奴郅支单于，在郅支城土城之外发现有重木城，迎战的一支奇特的军队，摆着古罗马特有的鱼鳞阵。在西域联军的攻击下，大败。降俘千余人，战俘中有不少骊靬人，据说这些人就是古罗马突围的军团，被郅支单于所雇佣。西汉朝廷为安置这批罗马战俘，将其安置在河西走廊的骊靬城。
还有一种说法：公元前116年，张骞派出的副使抵达安息、奄蔡、郦靬、条支、身毒等国，此后数年，回归的副使带回大量西域的商人，他们随张骞副使来到中国，并在河西走廊形成聚焦地并定居。
到了张祚主政凉州时，这些骊靬人在河西的郦靬城生活了四百多年，与当地人形成了一个独特的族部。成为河西居民的一部分。因其居住地周边沼泽地叫卢水，骊靬人又被称为“卢水胡”。张祚倒行逆施的时候，这些认为属于中原正统晋的属民最先起兵反抗。张祚派出镇压的军队被打败。
同一年，凉州地区五月降霜，冻死庄稼果实。张祚的政权面临着内忧外患。先是东晋太尉桓温率军入关。张祚怕镇守陇西的将军反叛，竟然派人去刺杀边将，消息泄露，刺杀失败。造成边将投奔前秦苻健。用人疑人，不败是不可能的，之后，张祚准备以敦煌为据点，退守西域。
公元355年，张祚称帝的第二年，凉州更乱了，张祚开始担心镇守枹罕的同族兄弟张瓘做大，竟然派出军队袭击张瓘，被击败。张瓘大怒，率军进击姑臧，讨伐张祚。
此时的姑臧城内更乱，骁骑将军宋混等人聚众响应张瓘。
张祚的铁杆兄弟赵长也觉得张祚不会有好下场，逃到后宫，请求张重华的母亲马氏下诏易主，结果义军追入后宫将赵长等人杀了。姑臧城内百姓也开始起事。而此时，张祚身边那些花言巧语者已成鸟兽散。骁骑将军宋混与张瓘合兵后，率军入殿。按剑坐在大殿上的张祚命令左右死战护驾，但是他的卫士们无人听命，看着宋混带人砍下张祚的头，挂在城头上，尸体被扔在路边，任人踢踏，张祚的两个儿子也一并被杀。
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