2015年IPO开闸后，仅仅否决一例。2016年3月9日之前，通过率一直是100%，想想去年至今，人家业绩下滑64%也可以过会，主要高管多人犯罪，企业经销收入大幅增长，存货余额大幅增都顺利过会，没想到3月9日这美好的日子一下子黯淡下来，对于上海锦和商业经营管理股份有限公司来说，天塌下来了，4、5年的努力泡汤了。
上海锦和商业经营管理股份有限公司2013年、2014年营业收入3.4亿、3.9亿元，经利润分别为8975万元和7508万元，业绩稳定优良，但却成了2016年IPO第一个倒霉蛋。导致没过会的确切原因是什么，可能只有发行人和保荐人自己明白。但他们冤屈的是，在过会十分率100%的形式下，他们却倒下了，是不是太乐观了，松懈了。
发审委提问上海锦和商业经营管理股份有限公司及其保荐人：董事、高级管理人员是否发生重大变化，此前江苏江阴农村商业银行股份有限公司Ipo也问道此问题，江苏农商行第四届董事15人,原第五届董事变更为11人,非独立董事原来10人中,仅剩3人,另增加4个新非独立董事.原来5位独立董事,减少为4人,仅1人继任,其他3人全部为新任独立董事.高级管理人员原来共六名,变更为7人,有两人离任,新增 3人。变动如此之大，也顺利过会，看来此项也不会构成多大的障碍。
从披露的招股书看，大篇幅描述了政策风险和经营园区租赁风险，但其披露存在租赁权利瑕疵的园区的收入占比13、14、15年均在14%左右，比例不高，对经营的风险应该可以接受。常理来看，超过30%一般认为影响重大，上述占比远低于此比例，发审会虽然也提到这个问题，也不至于因此原因不给过会。
此外发审委还提到关联方租赁交易定价合理性、发行人及其关联方与主要工程方是否存在关联关系等情况，也许有些地方不合理，不知道占比是否较高，没有仔细阅读分析。
主板发审委2016年第35次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第35次发审委会议于2016年3月9日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）海尔施生物医药股份有限公司（首发）获通过。
（二）欧普照明股份有限公司（首发）获通过。
（三）上海锦和商业经营管理股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）海尔施生物科技股份有限公司
1、请保荐代表人补充说明：（1）2003年发行人受让宁波开发区中心医院（以下简称中心医院）后，2011年以不变价格转让给关联方，转让价格是否公允，是否损害发行人利益；（2）发行人将中心医院转让给关联方而不是无关联第三方的主要考虑，未来是否会进一步增加关联交易，是否会对发行人规范运作产生不利影响。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期内应收账款余额和占营业收入的比例均较高且逐年增加的原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）发行人对上述应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请保荐代表人：（1）补充说明对“报告期内发行人未与主要供应商约定独家代理的情况下，实质上在代理区域形成了排他性销售”的核查过程；（2）结合与主要供应商约定的销售指标执行情况进一步说明，发行人是否存在因未完成指标而被处罚或需要补偿的情形。
4、请发行人代表进一步说明未将王子瑜和余忠健认定为共同实际控制人的原因、理由和依据。请保荐代表人发表核查意见。
（二）欧普照明股份有限公司
1、发行人自关联方受让的相关注册商标至今未能办理完成过户手续，且存在正在审理的相关注册商标侵权诉讼。请发行人代表进一步说明注册商标转让未能办理完成过户的原因及进展，发行人注册商标目前的使用情况，被提出异议、提起诉讼的原因和诉讼请求及其进展等情况，是否存在不当注册商标的情形，对发行人生产经营的影响，发行人采取了哪些有效的应对措施，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明2014年度未及时收到高效照明产品补贴的原因，目前补贴到账情况，国家高效照明产品财政补贴政策是否发生变化或将要做出调整，对发行人经营业绩有何影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
（三）上海锦和商业经营管理股份有限公司
1、请发行人代表从报告期内发行人董事、高级管理人员发生变化的人员比例和人员重要性等方面，进一步说明上述变化是否构成董事、高级管理人员的重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人是否属于《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号）等政策中提及的“以划拨方式取得土地的单位”，其租赁划拨用地的用途是否属于“兴办创意产业”；（2）发行人承租运营土地性质为划拨的园区是否符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等国家土地管理法律法规，目前经营的土地是否符合城乡规划及划拨用地目录，在承租期内是否存在园区土地用途和使用权人变更的风险及对发行人持续经营的影响；（3）发行人对所使用租赁房屋存在资产瑕疵的解决进展情况，上述资产瑕疵是否影响发行人的资产完整性；（4）拥有租赁物业产权的国有企业单位是否完整履行了包括资产评估在内的决策程序，发行人承租的物业在合同约定期限内是否存在影响持续使用经营的重大潜在风险。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
3、请发行人代表结合上海广电股份浦东有限公司和上海锦和商业经营管理有限公司的股权关系变化情况进一步说明两者之间租赁价格确定的合理性和公允性。请保荐代表人结合2011年之后上海房屋和土地租赁价格的走势，对比可比土地租赁价格，进一步说明对于关联方租赁交易定价合理性的核查过程、依据和结论。
4、请发行人代表说明报告期内发行人委托的主要工程方的基本情况，包括但不限于：工程方的名称、相关资质、与发行人主要的业务往来模式、结算方式等。请保荐代表人说明对发行人及其关联方与主要工程方是否存在关联关系的核查情况。
发行监管部
2016年3月9日
上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
保荐机构：
现对你公司推荐的上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、根据招股说明书披露，2012年1月，发行人引入平安创新资本、苏州华映等外部投资者。请保荐机构、发行人律师核查新进股东的详细情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。
2、根据招股说明书披露，发行人控股股东还控制锦和经纪、霞锦实业等家公司，其中大多数主要从事房地产营销策划、物业投资管理等业务。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
3、根据招股说明书披露，发行人2011～2012年进行非同一控制下的资产重组，收购苏州创力、上海数娱、史坦舍（含和矩商务）。发行人2013年及2014年上半年上海数娱、史坦舍、和矩商务等几家子公司为发行人主要盈利来源。请保荐机构、发行人律师核查发行人三年内主营业务是否发生重大变化；请比照发行人，对作为发行人主要盈利来源的子公司进行信息披露。
4、根据招股说明书披露，广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月～2011年10月广电信息持有发行人39.375％股权；2011年12月，广电信息将其持有的锦和有限股权转让给锦和投资。请保荐机构、发行人律师核查：（1）资产、业务等从上市公司转出的原因、转让价格、作价依据等；（2）资产、业务等转让给发行人是否履行必要的法律程序、是否符合当时证券市场的相关法律法规和监管要求，是否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益；（3）发行人的董事、监事和高级管理人员在原上市公司的任职情况。说明是否存在违反证券市场相关法律法规和监管要求的情形，是否符合《公司法》规定的任职资格，是否适合担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。
5、根据招股说明书披露，发行人通过同一控制下的资产重组，收购了上海锦羽、上海锦瑞等7家公司；通过非同一控制下的资产重组，收购了上海数娱、史坦舍等2家公司。请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露：股权转让的定价依据、评估方法，经营租赁权的评估假设、方法的选择及参数的设定,如果存在评估增值较大的情形，请披露原因。请会计师说明资产重组中无形资产的确认及计量的依据。请保荐机构说明资产重组对发行人经营情况的影响，是否导致主营业务发生重大变动。
二、信息披露问题
1、请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。
2、请按照重要性原则补充披露公司的核心风险因素，包括：公司业绩可能出现的爆发性增长或急速下跌；公司经营战略或方针的重大调整；对公司前途有重大影响的新政策、新业务领域或发展方向等。请删减调整一般性风险因素。
3、招股说明书中引用了相关行业数据，请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
4、对于非发起人或者非持股5％以上主要股东的合伙企业，请简要披露合伙企业的基本情况。合伙企业不是发行人的控股股东，但是属于发起人或者持股5％以上主要股东的，请补充披露合伙企业基本情况，包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，如对赌协议。发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。
5、根据招股说明书披露，发行人及其下属公司已承租运营的园区大多数土地使用权实际使用情况和规划用途存在不一致。请根据国家有关土地、房产管理的法律法规及规范性文件要求，就发行人及其子公司已承租运营的园区大多数土地使用权实际使用情况和规划用途存在不一致情形是否合法合规发表明确意见，并说明理由；核查说明发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规，是否受到行政处罚，是否存在情节严重的情况发表明确意见，并详细说明理由。
6、根据招股说明书披露，报告期内，公司承租运营项目以租赁方式获得物业经营权，其中部分租赁房产存在瑕疵。请核查并补充披露：（1）存在租赁权利瑕疵的园区收入及营业面积占比情况。请结合公司现有租赁园区用地及用房情况，披露存在租赁权利瑕疵的园区对公司生产经营、财务状况的影响。（2）发行人园区租赁行为是否符合等法律法规，是否合法有效，是否对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市是否构成实质性法律障碍，并请充分揭示风险。
7、请补充披露董监高及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情形及其近三年变动情况、持股变动的原因及其合理性。董监高及核心技术人员持股质押或冻结情况、原因及其合理性，是否可能存在大额的未偿债务，是否可能导致发行人股权的不稳定及其解决措施。
8、根据招股说明书披露，发行人2014年参股设立了劲佳投资、租房宝两家公司。请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充分析并披露：（1）设立两家公司的原因，与公司现有业务的关系及对经营情况的影响；（2）发行人对劲佳投资持股85%，而根据公司章程并不取得控制权，请说明特殊决策权安排的原因，经佳文化出资不足的原因；（3）持有租房宝20%股权，而不派驻董事，将该项股权投资列入可供出售金融资产进行核算的原因。请保荐机构核查上述两家公司其他股东与发行人是否存在关联关系，请会计师说明相关会计处理是否符合准则的相关规定。
9、根据招股说明书披露，发行人运营的越界创意园为其最大收入来源，报告期实现收入13,202.81万元、14,539.67万元和15,317.06万元，占公司主营业务收入的比例为50.75%、43.15%和38.90%，出租方广电浦东为发行人的关联方。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：该关联交易占广电浦东营业收入的比重。请保荐机构结合周边类似地产租赁价格，就关联交易定价的合理性、公允性发表意见并提供依据。
10、请在招股说明书中补充披露发行人员工各项社会保险和住房公积金缴费人数、比例等相关情况，是否存在劳务派遣用工及相关情况，是否符合我国劳务派遣用工的相关规定。
11、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大风险提示中删除。
12、根据招股说明书披露，报告期，发行人长期待摊费用分别为20,608.59万元、30,731.98万元和43,182.23万元，在建工程为5874.10万元、8386.44万元和3494.40万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）在建工程的具体施工情况，包括但不限于：施工方、建造方式、每平米改造费用、支出明细等，分析工程造价的大致均价，与可比区域同类工程造价市场价格比较情况；（2）在建工程转入长期待摊费用的依据，长期待摊费用摊销年限的确定依据。请保荐机构、会计师核查施工方是否与发行人存在关联关系、在建工程计价的准确性和完整性、转入长期待摊费用的时点是否合理。
13、根据招股说明书披露，报告期，发行人运营的项目有17个，披露了8个主要项目的收入、成本、毛利及毛利率情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）租金及改建摊销、能源费用及其他运营费用的具体构成、可供出租面积、每平米租金，能源费用是否与出租面积直接相关；（2）结合项目租金的变化情况，说明越界·永嘉庭、越界·苏河汇、越界·智造局II等项目期末出租率下降而项目收入增加的原因；（3）结合出租率、租金、成本、项目位置等情况说明不同项目毛利及毛利率的合理性；（4）发行人受托运营项目收入、成本确认的时点及依据；（5）比照上述要求，披露其他9个运营项目的有关情况。
14、根据招股说明书披露，报告期，发行人前十大客户收入占主营业务收入的比例分别为17.07%、14.00%和12.73%，且变动较大。请保荐机构说明：（1）前20大客户的详细情况，主要项目分别前十大客户的情况，包括但不限于：每平米租金、租赁面积、租赁期限等。客户变动较大的原因。（2）租赁协议的主要内容、双方的权利义务，结合存在产权瑕疵的物业，说明出现不利情况时对公司经营业绩的影响。
15、请在招股说明书补充分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。
16、请在招股说明书补充分析并披露与同行业可比上市公司的毛利率、期间费用率的比较情况，如果差异较大，请说明原因。
17、请在招股说明书补充分析并披露发行人所获政府补助的内容、原因和依据，所获政府补助是否已全部披露，对政府补助的会计处理方法及依据。
三、与财务会计资料相关的问题
1、请在招股说明书补充分析并披露应收账款的账龄及坏账计提比例。
2、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
3、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
四、其他问题
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
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