对于不构成业务的情况,其实质和核心就是按照权益性原则处理,对于投资成本与应享有被投资单位的份额不确认商誉和营业外收入,而是按照权益性交易的原则处理调整资本公积。
背景:
某公司B虽然具有独立法人资格,但其所拥有的资产不具备《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解所规定的构成“业务”所需的“投入”和“加工处理过程”两项基本要素,因而不构成企业合并会计准则所指的一项“业务”。这种情况常见于房地产、采矿等行业中,因为直接转让房地产或者转让一项矿业权的税负可能较重,或者为了归避法律法规对直接转让资产的限制,因此转让方常常采用将其注入一个公司法人的架构内,再转让该公司股权的形式实现资产转让的目的。在这种情况下,被转让的标的公司的资产负债表上可能仅有一项价值较大的资产(例如,尚未进入实质开发阶段的土地使用权、探矿权或采矿权等),其余资产(如有)的价值很小,并且与该项主体资产之间缺乏有机联系,因此在股权转让的时点,标的公司自身并无业务活动。
A公司取得了B公司80%的股权,B公司仅持有一幢房屋,因而在股权交易的时点并不构成一项“业务”。B公司的另外20%股权由非关联方M公司持有。
该幢房屋于股权转让日的公允价值为200万元,与B公司股权的整体公允价值一致。A公司取得B公司80%股权所支付的购买对价款是160万元(200万元×80%)。该项交易安排并未导致B公司的各股东之间形成对B公司的共同控制,即少数股东M公司除了享有《公司法》所规定的作为B公司股东的一般权利以外,并无其他特殊权利。因此,A公司在交易后可以控制B公司,包括对涉及B公司的财务、经营政策的单方面决定权,例如该房屋的运作和营销模式、该房屋的再开发或出售等,而无需取得少数股东M公司的同意。
解答:
A公司作为购买方,应按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定,自购买日起将B公司纳入其合并财务报表范围,并就少数股东M按照股权比例在B公司的净资产中享有的权益份额,在合并财务报表上列报为少数股东权益。
A公司在其个别财务报表中,应编制如下会计分录记录其取得B公司80%股权的交易:
借:长期股权投资——B公司 1,600,000
贷:银行存款 1,600,000
A公司在其合并财务报表中应编制如下合并抵销分录:
借:B公司净资产 2,000,000
贷:长期股权投资——B公司 1,600,000
少数股东权益 400,000
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