写在前面:
这段时间更新很慢,因为我最近去为祖国的人口增长做了点贡献,而且过程还出乎意料的比较凶险
今天是儿童节,希望老天保佑宝宝一切安好。也祝大家儿童节快乐,家里小孩都健康平安。
近期更新也会比较慢,也请大家谅解。
言归正传:
上一节我们讲了收并购测算的逻辑,可以说是整个测算部分最重要的一节。
那么这一节我们先算一个100%股权收购的案例。
通过这个案例,我们要说明两个问题:
1、股权收购测算和招拍挂不同之处
2、提供两种基本的计算思路:项目利润减去溢价的思路、现金流的思路
这两种思路在下一节讲到不同股权比例收购案例的时候会大量用到。
先回顾一下案例(和之前的招拍挂一样)
用地性质是商住用地
占地面积50000平方米,容积率不大于2,兼容不大于10%的商业,建筑密度不大于25%,建筑限高45米。车位配比每100平方米计容面积要求配1个车位。
假设目标地块的产权人是项目公司B, B除了这块地没有其它资产了。
公司A持有项目公司B 100%股权。
我方拟收购项目公司B 100%股权,总对价是4亿元
B的注册资本是5000万元,已全部实缴。B的有票成本总计为22558万元,包含两部分:
(1)目标地块的土地出让金和契税已缴清,土地出让金是2亿元,契税是3%即600万元,总计20600万元。
(2)项目公司B已就目标地块开发支付了城市基础设施配套费1350万元,前期工程费608万元,合计1958万元。
上一节我们把这个实例解读成了几张图,大家再回顾一下:
还不清楚的可以翻回上一节看一下
进阶篇(九)收并购静态测算(上)底层逻辑
第一、A、B和项目地块的关系
如上图所示,A持有项目公司B,B持有目标地块
我们的交易是从A手里买B的股权
第二、搞清楚原股东A是怎么买地,怎么投资的
第三、搞清楚收购的过程
我们买B的交易总对价是4亿:
1、 先要偿还原股东的借款17558万
2、 替换原股东的注册资本5000万
3、 还有17442万是溢价,也就是说对方投资这块地花了22558万,你买过来用了4亿,相当于你多花了4亿-22558万=17442万
看下面这张图:
还有一种分法:
总对价=债权价格+股权价格
债权价格为17558,也是原股东借款,你平价买过来了
股权价格为5000+17442=22442万元,你溢价了17442万
好了,理清楚了这个案例的逻辑,我们来看一下我们依次要填的表
表一、 项目技术经济指标
表二、 售价预判
表三、 成本及费用预判
表四、 进度假设
表五、 融资假设
表六、 税费计算
表七、 利润计算
每个表具体怎么填,我们在招拍挂静态测算已经详细说过了,这里只贴一下结果
对于和招拍挂有区别的地方,我们会详细解释
如果不清楚招拍挂怎么填的,可以往回翻一下:
进阶篇(二)招拍挂静态测算(上)
进阶篇(三)招拍挂静态测算(下)
好了,下面我们开始填表:
和招拍挂没有区别
和招拍挂没有区别
这张表就和招拍挂有区别了,区别在两个地方:
首先,需要填收购价款
刚才案例回顾里,我们讲过, 总价款有两种分法:
分法一、总价款40000万=归还原股东借款17558万+注册资本5000+股权溢价17442万
分法二、总价款40000万元=有票成本22558万+溢价17442万
这是收并购的核心!如果不知道啥意思,一定要翻到上一节去看。
不理解底层逻辑,算一百个都没用。
其次,我们的成本及费用里除了总额,还有一个已支付的金额,以及后续需要支付多少。
这是因为你是从别人手上买的项目公司,原股东在你收购前已经支付了一些款项,你后续就不用再付了。
如果原股东方支付的款项都非常合理,都花在项目上了,那么你后续还需要付的就等于总金额减去已支付的金额。
比如标黄的土地成本:原股东已经付清了所有土地款20600万元,后续你就不需要再付了。
而开发成本总共需要37800万元,原股东已支付了1958万,你后续还要支付35842万元。
静态测算不用填
上一节也讲过,在融资方面,收并购和招拍挂可能不一样,收购这个行为,有可能带来一种新的融资方式,就是并购贷!
并购贷是是发生在股东层面的。
大家注意,之前说的开发贷,还是土地融资,都是金融机构给项目公司的,利息可以抵扣项目公司所得税。
而并购贷,是因为你买B公司这个行为,有金融机构愿意给你一笔贷款,产生的利息是发生在你身上的,不是在项目公司身上。所以利息只能抵扣你的所得税,不能抵扣项目公司的所得税。
我们假设这个并购项目就是做了并购贷,没有做开发贷或土地融资。
并购贷假设融资金额为收购价款的50%,也就是2亿,期限1年,年利率12%,利息2400万。
税费计算是收并购和招拍挂最大的区别!大家要搞清楚哪些可以抵税,哪些不行。
税费计算的所有数据都得是发生在项目公司名下的,而且是有票的!
比如土地成本,是收购价4亿,还是招拍挂地价20600万元呢?是20600万元!
前面已经说了,4亿虽然是你买这个项目公司的价格,但是其中17442万元都是溢价,是没有票的
只有20600万元,包含2亿土地出让金和600万契税,这是开了项目公司抬头的发票的。
而税费计算中的综合建安成本是多少呢?
比如这个项目总建安37800万元,收购的时候项目公司已经支付了 1958万元,你接着需要支付35842万元
那么能抵税的建安成本是多少?是37800万元,还是35842万元?
答案是37800万元!因为这都是有票的,都在项目公司下面,不管项目公司股权属于谁,票的抬头都是开给项目公司的,都可以抵税。
我们来看看计算结果,标黄的地方就是特别需要注意的:
下面这个图注意,在计算项目公司所得税的时候,并购贷利息2400万是不能抵扣的!
因为并购贷是发生在股东层面的,不是在项目公司层面,所以不能抵扣项目公司层面的税。
当然你也可以说,并购贷的利息可以抵扣股东的所得税,是的,确实可以,但是我这里就先不考虑了。
我们先看序号“一”到“十”,到这里我们可以算出项目公司净利润为26155万元,这个和招拍挂没什么区别。
在这个阶段,也就是计算项目公司净利润时,有三个地方要注意,我们再罗嗦一下:
1、土地成本是20600万元?还是4亿呢?
是20600万元!
2、建安成本
建安成本是多少?是总的37800万元,还是你收购后需要支付的35842万元?
是总的37800万元!
3、财务费用是2400万元吗?
No, No, No
我们前面说过多次了,2400万元是并购贷的利息,是你作为股东借的钱,和项目公司没关系。
综上,我们算出项目公司的净利润是26155万元,这个净利润就是项目公司为主体的,跟谁当股东,有没有收购都没关系。
就好像一个装着袋子的苹果,这个净利润就是苹果的收益,跟外面袋子怎么变都没关系。
那么接下来,最重要的是,我们需要计算我们自己的净利润,也就是项目净利润。
有哪几个地方需要在项目公司净利润26155万元基础上调整呢?
注意:下面是重点!
有两个方面:
1、 收购溢价
项目公司确实有26155万元利润,但是由于你买这个项目公司的时候付了溢价,这部分溢价原股东拿走了
所以你自己的利润需要扣减掉溢价17442万元,即你自己的利润为26155-17442=8713万元
溢价17442万元,怎么来的?前面已经反复讲过,对方投资这块地花了22558万元(包括支付的土地款、契税、已付的建安成本),而你买过来用了4亿,相当于你多花了4亿-22558万=17442万。
所以从另一个角度来说,你的收购行为,使项目公司的净利润在原股东和你之间进行再分配
项目公司一共产生利润26155万元,原股东方卖给你赚了17442万元,你自己开发赚了8713万元
2、并购贷利息
你赚的8713万元还不全是你自己的利润,由于你做了并购贷,还得给银行利息,利息是2400万元。
那么你剩的最终项目净利润是8713-2400=6313万元
这样我们就算出了项目净利润为6313万元。
而项目净利润率就等于6313万/总销售收入115006万=5.5%
好了,这样就算完了
这是我们要介绍的第一种计算逻辑:
先算项目公司净利润,再减去你付给原股东的溢价、以及股东层面给银行的利息,得到你自己的项目净利润。
是不是很清晰
下面我们介绍另一种计算思路:也就是现金流的思路
可能对于初学者来说这种方法更简单。
先看表:表格分成了两列,左边绿色部分还是项目公司净利润,等于26155万元,和之前算的项目公司净利润一样
而右边黄色的一列显示的是“现金流口径”这是什么意思呢?
这是啥意思呢?
指的就是从现金流角度来计算利润,也就是这个项目,你实际收入多少钱,支出多少钱,最后算出利润。
比如销售收入:项目公司销售收入是115006万元,这些收入都是归你的,所以你的现金流收入也是115006万元
而税费:项目公司交了多少,都是你要交的,也是完全一致的。
不同之处在哪里呢?还是以下三个地方:
1、 土地成本
项目公司只花了20600万元,而你买这个项目花了4个亿,所以你的收购总价款是4亿。
2、 建安成本
项目公司总计花了37800万元,但是由于原股东方已经付了1958万,那么你收购后实际只花了35842万元
3、 财务费用
项目公司没有做开发贷或者信托,没有利息,但是你作为股东做了并购贷,你实际付了利息2400万。
以上三项有区别,最终项目公司的利润是26155万元,而你的利润通过现金流算出来是6313万元
这种逻辑是不是比较简单:)你看,最终结果和第一种表格是一模一样的。
以上就是测算部分了。
我平时有搜集其它公司测算模板的习惯,第一种思路为基础的模板挺多,第二种也不少,还见过很多其它变种。
我想说的是,表格模板不重要,重要的是你懂这个道理,利润就在那儿,不会因为你用哪种模板、哪种思路而发生大的变化。(小差别会有,比如有些公司不算印花税,有些要算)
如果因为模板不同,算出的结果差别很大,那肯定是你算错了:)
所以我的公众号想说的是这个底层的逻辑,你懂了这个,任何模板都不在话下。如果你不懂这个逻辑,死套模板,那真的是很容易的出错的。
这一节是个100%收购的案例,我们可能体会还不深,怎么算都一样,但是下一节我们稍微变化一下,变成收购60%,或者同股不同权,那不懂这个底层逻辑的人,马上就会犯错。
题外话: 我之前搜集的品牌公司模板里,我自己比较喜欢某创的。当然现在可能早就改版了
之前他的模板特色就是四个字:简单粗暴
对于会的人来说,最简单粗暴的模板才是最好用的,遇到复杂交易模式自己调。
如果模板链接和公式太多,或者太高深,对于初学者或者大公司管理来说有利:因为不太懂的人也可以套模板,但是如果遇到复杂交易,就不好改了,无法下手。
所以公司的模板设计也讲究一个平衡性,需要根据公司的具体情况(比如是做招拍挂多,还是收并购多,还是产业勾地多?公司管控是粗放还是精细?评判项目喜欢看大趋势还是看具体细节?投资团队整体水平如何?项目评审量大不大?诸如此类),在简单粗暴和复杂自动化间找寻一个平衡。
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