SST前锋（600733）于2018年6月2日公布了《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 》并获得中国证监会核准批文的公告，这场蛇吞象的资本大戏终于一锤定音。
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。 概括而言就是北汽集团将旗下将主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务 的北汽新能源置换入连年经营不力的主营房地产开发与销售的SST前锋（600733），以实现保壳的目的。
一、前锋股份的连年经营不力
纵观SST前锋近十年经营情况，公司总资产、营业收入连年下降，扣非净利润在某些年份为负数，而经营活动产生的现金流量净额自2012年起更是持续为负，前锋股份的持续多年经营不力使得其面临退市的风险，保壳行动势在必行。
二、你方唱罢我登场
前锋股份自1996年上市至今已有悠悠二十余年，在日薄西山之际，实际控制人北汽集团旗下发展势头良好的新能源汽车板块近水楼台先得月，接下了A股资本市场的下一棒。
1.构成重大资产重组
北汽新能源100%股权交易作价2,884,955.47万元， 而SST前锋评估价仅为18,708.61万元 ，标的资产规模是SST前锋的154.2倍，构成重大资产重组。
2.不构成借壳上市
SST前锋的股权结构
北汽新能源股权结构
判断是否属于借壳上市，主要符合两个条件：一是上市公司的控股权是否发生变更；二是收购资产占上市公司前一个会计年度资产总额的比例是否达100%以上。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
(五) 中国证监会认定的其他情形。
此次重大资产重组前，北汽集团可以实际支配上市公司股份表决权为41.13%，重组后北汽集团可直接支配北汽新能源32.89%的表决权，所以上市公司控制权未发生变更，所以不构成借壳上市。
3.北汽新能源不满足IPO条件
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，企业首次公开发行股票并上市主要条件如下：
1）净利润指标：要求最近3个会计年度净利润为正数且累计>3000万元。北汽新能源2015年、2016年、及2017年1至10月实现净利润分别为-17,152.16万元、12,820.33万元、5,361.77万元，不满足要求；
2）营业收入或经营活动现金流量净额指标：最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计>5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计>3亿元。北汽新能源2015年、2016年、及2017年1至10月份经营活动产生的现金流量净额分别为29,787.00万元、-160,846.24万元、-461,725.29万元；实现营业收入分别为347,090.26万元、937,153.01万元、737,705.88万元。 可见，营业收入指标满足上市条件；
三、弯道超车，缩短上市时间
北汽新能源自2009年10月份成立后，经过数次增资和股权转让，到2014年3月整体变更为股份有限公司时，新能源有限净资产账面价值为197,901.44万元 ，经审计账面净资产低于折合股本总额200,000万元，由大股东北汽集团补足出资差额。此后，北汽新能源又经过A轮、B轮融资，以及数次股权转让，到2018年4月北汽新能源拟借壳时，公司一共有35位法人股东，股本总额529,772.60万元，其中北京汽车集团有限公司持174,243.87万股，占比32.89%，外资企业戴姆勒大中华区投资有限公司持20,800.00万股，占比3.93%。
一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。
截至目前，北汽新能源尚未满足IPO条件，置换前锋股份资产实现弯道超车，是其实现快速上市融资的不二途径。
四、北汽新能源的行业位置
北汽新能源与目前已经上市的汽车类企业在总资产、营业收入、扣非净利润、毛利率、资产负债率的对比情况如下：
公司
总资产（亿元）
公司
营业收入
（亿元）
公司
扣非净利润（亿元）
上汽集团
7235
上汽集团
8706
上汽集团
329
比亚迪
1781
比亚迪
1059
广汽集团
103
广汽集团
1195
长城汽车
1012
长安汽车
57.2
长城汽车
1105
长安汽车
800
长城汽车
43
长安汽车
1061
广汽集团
716
比亚迪
29.9
江淮汽车
445.1
江淮汽车
492
众泰汽车
11
众泰汽车
331.7
一汽轿车
279
小康股份
6.39
北汽新能源
250.83
小康股份
219
东风汽车
2.01
小康股份
237.1
众泰汽车
208
一汽轿车
1.92
一汽轿车
185.4
东风汽车
183
北汽新能源
0.54
东风汽车
177.9
北汽新能源
73.77
江淮汽车
-0.93
公司
毛利率
公司
资产负债率
广汽集团
23%
小康股份
75.44%
一汽轿车
22.48%
比亚迪
66.33%
小康股份
22.18%
江淮汽车
65.74%
比亚迪
19.01%
上汽集团
62.39%
众泰汽车
18.77%
东风汽车
60.51%
长城汽车
18.43%
一汽轿车
56.88%
北汽新能源
14.38%
长城汽车
55.44%
上汽集团
13.47%
长安汽车
55.28%
长安汽车
13.31%
众泰汽车
49.33%
江淮汽车
11.61%
广汽集团
41.13%
东风汽车
10.70%
北汽新能源
35.77%
总体而言，北汽新能源体量不小，盈利额较少，据统计，2016年汽车整车制造业净资产收益率平均值为9.8%，北汽新能源净资产收益率仅为0.35%，标的公司盈利能力较差。
另外，2016年汽车整车制造业平均资产负债率60%，而北汽新能源资产负债率偏低，仅为35.77%，标的公司有进一步扩大杠杠作用的空间。
北汽新能源此次置换资产上市，可募集配套资金20亿元，资本扩张用于实业经营生产，公司未来发展可期。
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