裁判要旨
股东提前出资具有一定的合法性基础，应当有条件地允许公司要求股东提前出资。具体的条件应当包括以下三个方面：一是公司要求股东提前出资存在正当性和紧迫性，即公司经营资金严重短缺，无法正常经营；二是公司应当履行正当决策程序，召开股东会会议并通过三分之二以上表决通过；三是同意提前出资的股东应当已经履行出资义务。
案例索引
争议焦点
裁判意见
北京市朝阳区法院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”结合当事人的诉辩意见，本案有两个争议焦点：第一，众智博睿公司股东会将股东出资期限提前至2019年9月15日的行为是否有效；第二，众智博睿公司股东会解除赵冰股东资格的决议是否有效。
关于第一个争议焦点。2013年修改后公司法确定了资本认缴制，不仅取消了首次实缴比例的限制，而且也不再规定最低注册资本。在认缴制的规定下，股东可以通过协商共同确定出资数额和出资期限，并体现在公司章程中，经公司登记机关备案后，即产生公示效力。在一般情况下，股东只要在其承诺的出资期限之前向公司履行出资义务即可，换言之，在出资期限届满前，如果没有法定事由，公司无权要求股东提前出资。但是，在公司经营资金出现严重短缺、公司无法继续经营的特殊情况下，股东是否应当提前出资便成为司法实践中的难题。遍览公司法及司法解释，立法上并没有对该问题作出明确规定，但是，从公司法的立法目的和公司法理论的层面来看，可以得出具有可操作性的结论。公司法的立法目的是为了规范公司和组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。由此可见，在评价公司或股东行为是否合法时，应当兼顾公司、股东和债权人的利益，在三者之间寻找利益平衡点。股东是否应当提前出资，也应当秉持该种评价原则。在公司实际经营过程中，如果确需股东出资才能使公司正常经营，抑或是没有股东的出资可能导致公司经营不能，影响公司的存续的情况下，应当允许公司在一定条件下要求股东提前出资。原因在于，首先，公司的存续是以具备充足的经营资金为前提，在公司的经营资金严重匮乏的情况下，如果固守股东的期限利益，则将直接影响公司是否可以继续正常经营，这无疑是对公司和其他股东的不公平，也会对公司的债权人的债权造成损害。其次，公司缺乏资金将会导致资不抵债的结果，公司则进入破产程序，根据破产法的相关规定，股东的出资期限仍要加速到期，由股东履行全部出资义务。这对于未出资的股东而言是相同结果，但却是对经济效率和市场稳定产生消极影响。因此，股东提前出资具有一定的合法性基础，应当有条件地允许公司要求股东提前出资。具体的条件应当包括以下三个方面：一是公司要求股东提前出资存在正当性和紧迫性，即公司经营资金严重短缺，无法正常经营；二是公司应当履行正当决策程序，召开股东会会议并通过三分之二以上表决通过；三是同意提前出资的股东应当已经履行出资义务。
具体到本案，根据本院查明的事实，众智博睿公司在成立时，全部股东均为认缴出资，虽然李文振和徐兴兵已向众智博睿公司转入多笔出资款，但众智博睿公司2019年7月15日的《资产负债表》仍然显示亏损。在此条件下，众智博睿公司召开股东会会议，以85%的表决权通过将股东出资期限变更至2019年9月15日。李文振和徐兴兵作为同意提前出资的股东，也已经将相应的出资款缴付至众智博睿公司。因此，众智博睿公司股东会将股东出资期限提前至2019年9月15日的行为并不违反法律规定，应当合法有效，继而众智博睿公司分别于2019年8月15日和2019年8月16日作出的将全体股东的认缴出资期限提前至2019年9月15日的股东会决议也应当有效。
赵冰认为，众智博睿公司要求股东提前出资是李文振和徐兴兵利用资本多数决滥用股东权利，损害赵冰合法利益的行为。本院认为，公司法中的资本多数决滥用，并非控股股东实施所有的对小股东不利的行为都能被认定为滥用权利的行为，在同时具备以下三种条件的情况下，不能认为属于资本多数决的滥用：第一，给少数股东造成的利益损害确实为实现全体股东利益所必需；第二，控股股东与少数股东均因此利益受损，而且利益受损程度与持股比例成正比；第三，在实现股东会决议目的的诸种可选手段中，选取了少数股东利益受损程度最低的一种手段。依据该标准，结合本案事实，本案不构成资本多数决的滥用：其一，众智博睿公司确实存在资金短缺的情形，需要股东提前出资以保证公司继续正常经营，实为实现全体股东利益之必需；其二，众智博睿公司系将全体股东的出资期限均予以提前，李文振和徐兴兵的利益也因此受损；其三，在实现补充公司资金的目的的可选手段中，要求股东提前出资确为赵冰利益受损程度最低的手段。由此可见，赵冰的前述主张不能成立，本院不予支持。
关于第二个争议焦点。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”因此，通过公司决议解除股东资格的，应当同时满足下列三个条件：一是公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，二是公司已经催告该股东缴纳或返还，三是该股东未在合理期间内缴纳或者返还出资。具体到本案中：第一，赵冰在众智博睿公司作出提前出资的决议，并且在接收到该决议时，并未按照决议内容向众智博睿公司履行任何出资义务，亦未积极与众智博睿公司进行协商，而是采取消极躲避的态度；第二，众智博睿公司曾多次向赵冰催告出资，并且给予赵冰合理的出资期限；第三，众智博睿公司多次向赵冰发送催告函件，但赵冰均未予理会，也未缴纳任何出资。因此，众智博睿公司在满足上述条件后，通过股东会决议解除赵冰的股东资格，符合法律规定，该股东会决议应属合法有效。赵冰要求确认该决议无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
联系客服
