近日，一个有限责任公司的股东联系到我，咨询说：他们公司一个股东意外去世，死者的继承人要求继承股权。但是，咨询者认为他投资这家公司看重的是去世股东的管理能力，而去世股东的继承人并不具备相应的管理能力，双方之间不存在信任和合作基础。所以，咨询者不想让去世股东的继承人成为公司的股东。那么问题来了:咨询者作为公司股东能否阻止去世股东的继承人继承股权呢？
在股权继承问题上一直存在两种不同的价值导向：一种是保护继承权，允许死亡股东的继承人获得股东资格，参与公司管理；另一种是保护有限责任公司的人合性，如果其他股东不欢迎继承人加入，则继承人只能继承股权中的财产性权利。
我国《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《公司法解释四》第十六条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”可见我国公司法规定在公司章程无特别约定的情况下，默认状态是认可继承人继承股东资格的，股东一旦死亡继承就发生了。
所以，如果不想让继承人继承股东资格（股权的非财产性权利），就必须在公司章程中作出特别约定。公司章程是保护公司人合性和个性化需求的关键，其可以对股东去世后的股权分配事宜预先安排，避免公司与继承人之间产生纠纷从而影响公司的正常经营。
本文重点讨论，公司应该如何利用章程对股权继承进行个性化设计？
方法一：直接排除股权继承
股东们在订立公司章程时可直接约定：死亡股东的股权不得由其继承人继承其中的非财产性权利。注：排除股权继承的约定仅及于股权中的非财产性权利。对于死亡股东在股权中的财产性利益，其继承人仍可继承，也就是继承人可以拿到被继承人股权的公允价值对应的现金。
与此同时，股东们应当在章程中对股东死亡后股权的处理进行事先约定，明确由谁来收购其股权，具体类型有：公司回购、特定股东收购、各股东按出资比例收购等。为防止收购标的股权时因转让价格引起争议，章程中还应当明确标的股权价格的计算标准。
方法二：限制继承人的数量
根据我国《民法典》的规定，法定继承中第一顺序继承人包括父母、子女、配偶。第一顺序继承人的继承权利是一致的，也就意味着死亡股东的股权将有多名继承人继承。公司股东人数的增加一定程度上会影响有限责任公司的人合性，对公司的决策效率、经营成本产生影响。比如，甲、乙、丙三人成立了某有限责任公司，章程中未对股权继承问题作出任何限制，甲持有公司46%的股份，乙持有公司39%的股份，丙持有公司15%的股份。其后，丙突发疾病去世，其继承人丁、戊、己三人均可以继承丙的股权成为公司股东，各占5%的股份。从资本多数决角度看，股东甲持有的股份比例为46%，因此其只需要得到丁、戊、己三人中任何一人的支持，即可使其决定达到50%以上的多数，从而达到其决定通过之目的；而股东乙的决定要想成立，则必须得到丁、戊、己三人的全部支持才行，其难度无疑较大。
由此可知，股东在制定章程时，需要对继承人的数量予以限制。根据《民法典》第一千一百三十二条，各继承人可以协商转让其继承份额；若不转让、不赠送、不放弃的，多个继承人作为一个继承共同体，取得股东资格，此时继承人之间通过合同实现股权共有，并协商一个继承人作为代理人，参与公司经营管理。
方法三：限制继承人的资格
基于有限责任公司人合性，公司章程在制定时可以设计股权继承人资格必备条件。公司可以根据公司业务经营的需要，对继承人的身份作出一定的限制条件。例如股权继承人需年满18周岁、股权继承人需完全具备民事行为能力、股权继承人需具备公司经营需要的专业技能等，否则股权继承人只能享有股权的财产性权益。
方法四：限制出资瑕疵股东的股东资格继承
在公司认缴资本制度下，如果被继承股东负有出资义务或需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任的，在设计公司章程时，公司章程可规定继承股权应承担或者履行完毕出资瑕疵义务。
方法五：死亡股东的继承人同时继承股东资格时，章程应明确需要经过其它股东同意
有限责任公司侧重人合性，人合性是有限责任公司存在和发展的基础。当有限责任公司发生股权继承时，如果允许股东资格（股权的非财产性权利）当然继承，则可能破坏有限责任公司的人合性，使公司难以继续经营发展。因此，股东应提前协商确定，在发生继承的情况下，继承人取得股权的非财产性权利需要经过其他一定数量的股东事先同意，应以股东会决议的形式通过并记载于公司章程。
方法六：公司章程中未明确排除股东资格的继承，但其股权转让、退出等条款倾向保护公司人合性时，应认定公司章程排除了股东资格的继承。
参见：张淑梅、徐晶、徐明磊与山西科林矿山检测技术有限责任公司确认股东资格纠纷案（2021）晋03民终152号
法院观点：“虽然科林公司的章程中并未明确规定股东死亡后继承人不得继承股东资格，但科林公司的章程中明确规定股东不得向股东以外的法人或自然人转让股份，且退休和调离应在公司内部转让全部股份。科林公司系国有控股企业，自然人股东均为公司人员，科林公司具有高度人和性和封闭性特征。故，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。”
该案例也给了我们一些启发，如果基于某些原因不想在章程中直接排除股权继承，也可以通过在章程中约定限制向股东以外的法人或自然人转让股权来进一步加强公司的人合性，以排除股东资格的继承。
总结
目前有关公司股权继承纠纷越来越多，为避免增加诉讼时间、精力、财力等成本，公司在制定章程时应充分考虑股权继承问题，预先明确继承机制。
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