增资协议解除后公司是否需要返还增资款？

裁判要旨

本案《增资协议书》解除虽然适用《合同法》规定，但协议解除的后果，实际系处理公司作为原增资股东的退出问题，故应适用《公司法》的调整。股东将财产投入到公司后，股东即丧失了对该财产的所有权，其投资转化为了对公司的股权，股东不再享有对投入财产的任何权利，公司为所有权人，未经法定程序不得退出公司。

案例索引

《蔡明晓、蔡双玲等执行分配方案异议之诉案》【(2021)最高法民再295号】

争议焦点

增资协议解除后公司是否需要返还增资款？

裁判意见

北京三中院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案有两个争议焦点：一、案涉《增资协议书》《补充协议书》是否应当解除；二、燕化公司是否应当返还沣易公司出资款及利息。就本案争议焦点分述如下：

一、关于案涉《增资协议书》《补充协议书》是否应当解除的问题。燕化公司作为甲方与泓泰1号基金作为乙方签订《增资协议书》《补充协议书》，系双方真实的意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。沣易公司系泓泰1号基金基金管理人，其作为代持股东代表泓泰1号基金行使基金权利。燕化公司上诉主张其未在2016年7月前向全国中小企业转让系统提交挂牌申请或提交中小板IPO上市材料不导致合同目的无法实现。对此本院认为，双方在《增资协议书》明确约定甲方拟通过增资方式引入投资者并在全国中小企业股份转让系统挂牌，并尽快实施做市交易，甲方将以2015年7月31日为基准日，在2015年9月底以前向全国中小企业转让系统提交挂牌申请材料或者中小板IPO上市材料，后双方通过《补充协议书》一致同意变更向全国中小企业转让系统提交挂牌申请材料或提交中小板IPO上市材料的时间至2016年7月底。违约责任约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。现燕化公司至今未向全国中小企业转让系统提交挂牌申请或提交中小板IPO上市材料，并表示已经终止上市，燕化公司的行为属于违反承诺内容，已构成违约。沣易公司作为基金管理人，在燕化公司未在约定期限内向全国中小企业转让系统提交挂牌申请或提交中小板IPO上市材料的情况下，以燕化公司的违约行为致使《增资协议书》及《补充协议书》合同目的无法实现为由要求解除《增资协议书》与《补充协议书》，应予支持。燕化公司上诉主张沣易公司的增资目的并非上市退出、沣易公司的投资目的已经实现、沣易公司同意转让子公司股权的行为表明其认可燕化公司不再向新三板或中小板申报材料，无事实与法律依据，本院不予采纳。

二、燕化公司是否应当返还沣易公司出资款及利息的问题。本案《增资协议书》《补充协议书》解除虽然适用《合同法》规定，但协议解除的后果，实际系处理沣易公司作为原增资股东的退出问题，故应适用《中华人民共和国公司法》的调整。首先，沣易公司在履行出资义务后，燕化公司于2015年11月24日作出2015年第六次临时股东大会决议，载明同意公司注册资本由10724.5万元增加至11916.1万元，股本总数由10724.5万股增加至11916.1万股，沣易公司认缴增资总额为3575万元，其中595.8万元作为公司的注册资本，其余2979.2万元作为公司的资本公积金。燕化公司就增加注册资本事项已在工商行政管理机关办理变更登记手续，对于公司债权人而言形成了信赖利益的基础。其次，沣易公司入股后参加燕化公司股东会决议，并对决议内容进行表决，根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”之规定，沣易公司实际上已经具备了燕化公司的股东身份享受了其作为燕化公司股东的权利。再次，沣易公司请求燕化公司返还出资款的实质系沣易公司作为股东的退出问题。沣易公司的出资款3575万元中595.8万元已作为公司的注册资本，其余2979.2万元已作为公司的资本公积金，形成公司资产，燕化公司未完成相应减资程序，且沣易公司作为公司股东应当对公司经营承担相应责任。最后，股东将财产投入到公司后，股东即丧失了对该财产的所有权，其投资转化为了对公司的股权，股东不再享有对投入财产的任何权利，公司为所有权人，未经法定程序不得退出公司。综上，沣易公司请求燕化公司返还注入燕化公司的资产并支付相应利息的诉讼请求不能成立，本院不予支持。