公元1038年，李元昊称帝，国号大夏（史称西夏），定都兴庆府（现银川）。向发出国书，告诉仁宗皇帝，己后不再向宋称臣。西夏使者将宋赠送的礼品扔出门外，宋亦将西夏进贡的所有礼品退了回去，并关闭了宋夏边境进行贸易的雀场。宋夏战争爆发，由于当时西北边防薄弱，加上当时最高统率范庸是一文官，从未带兵打过仗。战争一开始宋即落于下方。于范庸指挥失当，宋军疲于奔命，三川口中西夏李元昊率领十五西夏的埋伏。刘平、郭遵等大将战死，宋军损失上万人。战败消息传至开封，京师震动，仁宗悲愤难抑，决心集全国之力与西夏一战。
放眼全国，承平日久、重文抑武的大宋已难寻可统兵打仗的将军。
范仲淹虽为文官，然其认真做事，敢于担责的精神，成为仁宗的最佳选择。但仁宗担心范仲淹与宰相吕夷简不和，会影响战争的胜负。于是单独召见范仲淹，说吕夷简虽有缺点，但优点还是不少的。这次你被重新启用，就是吕夷简推荐的。范仲淹对仁宗的心理洞若观火。回荅说，我与吕夷简只有政事之争，没有私人恩然。值此国家危亡之际，臣绝对会以国事为重，请皇上放心。范仲淹又给吕夷简写了封信。信上写到，凡为官者公罪不可无，私罪不可有。以前得罪全为公事，宰相雅量高至，以国家为重奖罚仲淹，甚为感谢，望与宰相内外互助，渡过国家难关。这让吕夷简很感动，在宋夏战争的四年时间里，吕夷简一直主动配合前线战事，没做什么出格的事情。
范仲淹被任命为陕西经略安抚副使，担任安抚使夏竦的副手。这一年范仲淹52岁，头发斑白，妻子早己离世，自己也患了肺病。
八月，范仲淹请求到与西夏接壤的延州。
到了延州，范仲淹确定对西夏的战略，就一个“守”字，一定要守住。他更改军队旧制，将宋军分为六部，分部训练，根据战力而非职务高低御敌；同时修筑青涧城和鄜城，作为军事基地。
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