员工持股平台与税（中）多层嵌套之合伙企业

从目前情况来看，员工持股平台采用有限合伙企业的形式要比采用传统模式的公司形式的多。主要原因在于有限合伙企业相较于公司有着简便易行，且风险可控的优势。

将有限合伙企业作为持股平台的多层嵌套模式中，最常见股权架构是接受股权激励的公司员工，持有限合伙企业的财产份额，而有限合伙企业持有公司的股权。员工通过对有限合伙企业份额的持有，间接持有公司的股权。

有限合伙企业作为持股平台多层嵌套模式中涉及到税收诸多税收问题。我们仍以老王为例。

一、分红派息中的税收问题。

老王持有A有限合伙企业的股份，并通过A企业间接持有甲公司的股权。A合伙企业取得从甲公司分回的股息红利。 由于A是有限合伙企业，而按规定合伙企业交的是个人所得税。因此，A企业不用交税，交税的是合伙企业的股东。按《关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）的规定，以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利，需要根据先分后税原则，确定各个投资者的所得，再分别按“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。

换句话说，持有A合企业财产份额的老王要与其他股东一起，对A企业从甲公司取得的股息红利所得，按先分后税的原则，确定各自所分得的股息和红利，然后按股息红利所得缴纳个人所得税。

二、股权转让时的税收问题。

老王转让间接持有的甲公司的股权，可以选择由A企业转让甲公司的股权，也可以选择直接转让持有A企业财产份额。

（一）选择由A企业转让甲公司的股权。

第一种情况，甲公司是非上市公司。那么股权转让不交纳增值税，但 A企业应将股权转让收入作为生产经营所得，按照先分后税的原则缴纳个人所得税。

第二种情况，甲公司是上市公司。那么A企业转让甲公司股权，不仅涉及到企业所得税，也涉及到增值税和印花税。就增值税而言，转让上市公司的股票属于转让金融产品，应按6%的税率缴纳增值税；就所得税而言，应将股票转取得的收入作为生产经营所得，按照先分后税的原则缴纳个人所得税；印花税由A公司卖出股票时，按成交金额的1‰交纳。

（二）选择直接转让A企业的财产份额。

根据《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，老王取得转让A企业财产份额的收入，应按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。