SPAC实现了并购业务投资化乃至资管化，是近年来欧美市场最重要投行创新之一。（1）运作模式广为成功：SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation)通过IPO募集资金，明确未来一至两年内通过收购企业做实资产并实现证券化。作为传统IPO替代，受益于欧美流动性宽松，近年来SPAC规模进入爆发期，2020-2021年新发起规模接连突破800亿美元/1600亿美元，在北美IPO中占比达到46%/63%；对金融机构而言，SPAC打通了募投管退流程，实现了并购交易的投资化甚至资管化。（2）业务机制推至香港。2021年9月17日，为提升证券市场自身吸引力，香港交易所公布《有关收购特殊目的公司咨询文件》，标志着SPAC开始登陆香港市场。
国内金融机构已尝试通过在港券商子公司和SPAC模式探索投贷联动方案。（1）2022年1月有银行系背景公司向港交所提交上市申请，采取AB股同股不同权形式，发售A类股份及上市权证，成为港股市场首单SPAC。（2）明确退出路径，实现“投行-募资-投资”的闭环。借助商行项目获取能力，嫁接券商子公司PE业务经验，打通私人银行等财富产品销售渠道，SPAC帮助金融机构实现：低估值投资高成长板块、孵化锁定实现业绩估值双升，通过AB股机制获得控制权溢价、上市后择时退出等综合收益。
未来参与SPAC或成为银行投贷联动模式新探索，复制潜力大。（1）资产端：估计符合工信部“专精特新”标准的企业近5000家，近90%尚未上市，SPAC潜在并购标的储备丰富，相关资产股权变现收益（IRR15%至20%）高于传统信贷资产（6%左右）收益。（2）资金端：资管新规过渡期结束后，银行表外负债端全面净值化开始。通过私行募集股权类资金，理财子公司产品运作，这使得匹配相关资产属性的募资方案有机会落地。（3）运作模式：利用银行和在港银行系券商获取项目，借助多元金融服务确保并购交易成功；SPAC收购完成后，通过综合性金融服务及广泛业务关系网络为并购后公司赋能，提升业绩机会和资本运作空间。（4）参与SPAC带动综合收益，深化投贷联动。通过参与SPAC的IPO和私募融资，这可以为中高净值客户提供更多元和更高收益产品（中收维度），银行自身也可实现相关标的较确定的证券化途径退出（投资收益维度）。
SPAC、投贷联动
一、港交所已引入SPAC机制
2021年9月17日，香港联合交易所有限公司(简称”港交所”)公布《有关收购特殊目的公司咨询文件》（以下简称“咨询文件”），就在香港推行特殊目的收购公司(SPAC)上市机制征询市场意见，标志着SPAC开始登陆香港市场[1]。港交所在《咨询文件》中表示，设立SPAC上市制度的理由主要是与美国证券交易所竞争来自大中华及东南亚地区公司上市，让香港维持具有竞争力的国际金融中心地位。同时，为保证上市公司质量，维护港交所自身声誉，港交所在SPAC准入方面设置了相对更高的门槛，SPAC上市制度相比美国证券交易所更加严格。
具体来看，《咨询文件》从上市条件、SPAC发起人及SPAC董事、持续责任、SPAC并购交易规定、《收购守则》的适用情况、除牌条件、相应修改及豁免情况等7个方面，搭建了港版SPAC上市制度，重点门槛限制集中在投资者资格、摊薄上限、SPAC发起人资质、集资额、上市规定、独立第三方投资、股东就SPAC并购交易投票表决、股东数量等。具体条件如下表所示：
二、头部商行已探索引入SPAC探索股权投资
2022年1月17日，特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation（下称“AAC”）向港交所提交上市申请材料，希望发售A类股份及上市权证，成为港股市场首单SPAC，摩根士丹利、某银行系在港券商等机构为联席保荐人。
申请材料显示，AAC的发起人为某资产管理及AAC团队成员。该资产管理机构是某在港券商全资拥有的资产管理公司，拥有证监会发出的第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)和第9类(提供资产管理)牌照，自2018年10月31日起，已注册为中国证券投资基金业协会的香港投资顾问。截至2021年末，该机构资产管理规模超过250亿港元，2015-2020年，在私募股权投资方面实现近3倍回报。而该在港券商是某头部股份制银行全资子公司，是该行重要的境外综合金融平台。
在这一业务模式中，AAC的背景优势可以得到显著发挥。第一，在资产端，利用商业银行的项目获取能力，能够寻找到足够多的优质项目；第二，在产品端，AAC可以借助头部银行全球网络优势、在港券商在PE团队、财富管理业务、企业金融业务、结构化融资业务等方面的优势，为并购提供结构化融资等高附加值的综合解决方案，确保并购成功；第三，在募资端，股权类资产可以包装为资管产品，通过商业银行线上和线下渠道销售，实现募、投、管、销的业务闭环。
三、该模式或成为银行投贷联动模式新探索
资产端：专精特新的企业大多未上市，SPAC潜在项目储备丰富。基于工信部标准，截至2021年底，我国专精特新“小巨人”企业已近5000家，从所处行业看，超七成细分行业展业10年以上，超八成居本省细分市场首位，九成集中在制造业领域，涵盖制造业“补短板、锻长板”关键细分领域。从上市样本来看，专精特新资质优良，样本公司2018-2020年营业利润率均值为13.97%，营业利润两年复合增速为28.08%，分别超过非专精特新类上市公司3.47个百分点、24.59个百分点。截至2021年末，完成上市专精特新仅364家，占比不足10%，供给端可为SPAC提供充裕的项目储备。
资金端：银行私行募集资金，理财子公司发起产品运作。募集到的资金可以参与SPAC的IPO也可以在并购时参与PIPE。后资管新规时代，非标资产稀缺，百万亿资管产品亟需新的收益增厚方案，如果SPAC能够产生良好的赚钱效应，资金端供给相对会更加顺畅。
运作模式：第一，利用银行及券商子公司的项目获取能力，在新经济领域寻找并购标的，识别拥有差异化竞争优势和独特技术壁垒的业务，促进继承公司业务份额增长；第二，借助银行及在港券商提供广泛融资、结构化及资产管理服务以及其他高附加值解决方案，确保并购交易成功；第三，在SPAC收购完成后，通过银行及在港券商的综合性金融服务及广泛业务关系网络为继承公司赋能，为继承公司提供符合其财务及战略目标的综合融资、企业顾问及资本市场解决方案，促进继承公司长期健康发展。
经营效益：一方面体现在投贷联动。通过参与SPAC从IPO到并购完成的整个流程，可以将相关资产打包成符合零售客户、私行客户收益要求的产品，实现获客、活客、粘客；另一方面体现在公私联动：随着企业的成长及上市，企业主、高管、核心员工等新富人群有望发展成银行新的零售/私行客户；随着银行与公司业务密切度提高，也可以获得企业代发工资等中收服务，进一步丰富存款来源。
附录：海外市场的SPAC运作模式与成熟案例
详细内容此处不展示，请联系下方相关人员
注：
[1]SPAC的具体运作机制参见附录内容。
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