流动资金贷款是我们在信贷实践中最常见、也是最喜欢选用的业务类型，一方面操作简便，资金使用灵活，另一方面适用的业务场景、客户类型多，但同时也是我们在合规管理中容易疏忽的领域，也是监管授信处罚较为集中的领域。为提升流动资金贷款合规操作水平，本文围绕流动资金贷款业务的全流程中容易出现的违规点、较为集中的监管罚点进行梳理、总结，并提出合规操作建议。
一、流动资金贷款的定义
二、流动资金贷款合规管理的特点
三、业务品种选择
四、贷款主体的问题
五、贷款用途的问题
六、流动贷款额度测算的问题
一、流动资金贷款的定义
关于流动资金贷款的权威定义为《流动资金管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）中的规定，“本办法所称流动资金贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于借款人日常经营生产周转的本外币贷款”。
根据上述定义，流动资金贷款有两大关键要素，一是符合国家规定的借款主体；二是用于借款人日常生产经营周转。
用于日常经营周转是流动资金贷款最鲜明的特征，基于此上下延伸，我们可以发现流动资金贷款与固定资产贷款的主要差异点：
流动资金贷款通常是向已经成熟、稳定运营的借款人发放的贷款，而固定资产贷款，特别是项目融资中借款人一般是专门成立的，专门从事项目开发、建设、运营的主体。
流动资金贷款用于日常生产经营，所谓用于日常生产经营，那么就意味着要直接要参与到企业“现金-原材料-在产品-产成品-应收账款-收到现金流”资产形态转换中区，资金形态跟随企业生产流程相应转换。
流动资金贷款因参与到“现金-原材料-在产品-产成品-应收账款-收到现金流”的生产循环过程，因此其贷款资金形成的资产形态始终为流动资产。固定资产贷款通常用于购置长期资产或新建项目，形成资产形态为长期资产。
流动资产贷款从单一的形成资产的角度考量，即为形成流动资产（产成品）的出售收入，在企业整体经营体系项下应为企业的经营收入，流动资金贷款的还款能力评估主要看经营收入、经营性现金流对流动负债的覆盖程度。
固定资产贷款的核心来源通常为贷款形成资产的折旧与摊销，在折旧与摊销在贷款存续期内无法足额覆盖贷款本息的情况下需要以企业的净利润作为补充还款来源。
流动资金贷款应直接参与企业的经营循环，应在一个经营周期内收回，通常回收短；固定资产贷款主要依靠折旧与摊销偿还，期限较长，回收期长。
二、流动资金贷款合规管理的特点
因流动资金贷款操作简便、资金使用灵活、适用的业务场景、客户类型多，故流动资金贷款是我们日常信贷工作中最常遇见的业务品种，从笔者业务审查实践来看，审查业务中超过70%是流动资金贷款。
流动资金贷款相较项目融资的合规问题更容易忽视，主要有两方面的原因。一方面在项目融资中项目主管部门、自然资源部门、规划部门、住建部门、环保部门等多部门为项目审核把关，且各家金融机构均有严格的审核、评估流程，因此，在项目融资中合规问题通常容易发现。另一方面因项目融资通常属于金融机构的“大额、复杂”类型的业务，故一般由能力强、经验丰富的信贷人员办理，而流动资金贷款，特别是小微贷款通常属于新入行的信贷人员“练手”业务，人员素质、水平决定了流动资金贷款合规问题容易被忽视。
梳理监管的处罚案例可以发现，涉及银行的罚单超过80%集中在授信领域，授信领域超过80%的罚点集中在流动资金贷款领域。
鉴于流动资金贷款合规管理的以上特点，我们围绕流动资金贷款操作的全流程问题进行梳理总结，对容易出现违规的“业务品种的选择、贷款主体的审核、贷款用途的审核、流动资金贷款额度测算”等领域的问题进行梳理总结。
三、业务品种选择
在业务品种选择方面罚点主要集中在“流动贷款资金用于固定资产投资”、“以流动资金贷款置换他行固定资产贷款”等方面。
①2022年7月15日浙江银监局对浙江义乌农村商业银行股份有限公司做出的处罚（金银保监罚决字〔2022〕13号），违规事实（案由）描述为“流动资金贷款违规用于固定资产投资”。
②2020年10月19日贵州银保监局对贵阳农村商业银行及其下辖支行做出的处罚（贵银保监罚决字（2020）54号），违规事实（案由）描述为“流动资金贷款用于项目建设及置换他行项目建设贷款”。
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以上两个罚点实质是一个问题，均是流动资金贷款用于固定资产投资。
触发此类违规问题，通常有两方面的原因，一是业务品种识别错误，尤其是对一些识别难度比较大的业务场景难以准确区分；二是因项目在合规要件、项目资本金等方面不具备项目融资的发放条件，故发放流动资金贷款。
关于第一个问题，我们在后文将详细阐述如何识别、区分。
关于第二个问题，我们要清醒地认识到，如果一个项目不具备项目融资的条件，那么就不可能具备流动资金贷款的发放条件。流动资金是基于项目已经建设完毕且正常运行的前提下配套的用于项目运营的贷款，发放流动资金贷款的前提条件是项目已经正常运营，因此，如果一个项目不具备项目融资条件，那么就不可能具备流动资金贷款条件。
（1）流动资金贷款。流动资金贷款的定义已在前文说明。
（2）固定资产的贷款。《固定资产贷款管理暂行办法》（银监会令2009年第2号）中规定“本办法所称固定资产贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的，用于固定借款人固定资产投资的本外币贷款”。
固定资产贷款按项目运作方式和还款来源不同，可分为项目融资和一般固定资产贷款；按用途分为基本建设贷款、更新改造贷款、房地产开发贷款、其他固定资产贷款等；按期限可分为短期固定资产贷款、中期固定资产贷款和长期固定资产贷款。
固定资产贷款科目项下有一类常用的业务融资即项目贷款，根据《项目融资业务指引》（银监发【2009】71号）规定“项目融资的用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资”。
（3）房地产贷款。从业务品种的属性来看，房地产开发项目贷款应该归入项目融资（即固定资产贷款）的范畴，但监管为了便于房地产贷款的监管，专门确定了房地产贷款这一科目。
根据《商业银行房地产贷款风险管理指引》中规定“本指引所称房地产贷款是指与房产或地产的开发、经营、消费活动有关的贷款。主要包括土地储备贷款、房地产开发贷款、个人住房贷款、商业用房贷款等。该指引是有关房地产开发贷款分类最早的官方文件。
本指引所称土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。土地储备贷款的借款人仅限于负责土地一级开发的机构。
房地产开发贷款是指向借款人发放的用于开发、建造向市场销售、出租等用途的房地产项目的贷款。
个人住房贷款是指向借款人发放的用于购买、建造和大修理各类型住房的贷款。
商业用房贷款是指向借款人发放的用于购置、建造和大修理以商业为用途的各类型房产的贷款。
根据监管S67报表统计口径，房地产开发贷中明确为统计“为进入房地产交易市场而开发，或在可预见的未来进入房地产市场”的房屋开发贷款数据，且不包含经营实体自建自用的厂房、酒店、仓储以及属于公益性建筑的医院、学校等。
从监管口径来看业务品种的划分就是上述三大类，三类业务品种是并行的关系，所谓并行，就是从监管口径来说是不兼容的，选择一个，就不能选择另外一个。
要从根本上厘清业务品种的分类问题，最核心的是要回到《流动资金贷款管理办法》有关流动资金贷款的根本定义上来。
《流动资金贷款管理办法》第三条规定“本办法所称流动资金贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于借款人日常生产经营周转的本外币贷款”。
从此条规定可以看出，流动资金贷款的最显著的特征就是用于“日常经营周转”，所谓用于经营周转，就是资金要参与到企业经营周转的循环体系。
另外，所谓流动资金贷款，就要与企业的流动资产相匹配，根据企业会计准则第30号-财务报表列报显示“资产满足下列条件之一的，应归为流动资产：①预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；②主要为交易目的而持有；③预计在资产负债表日起一年内变现。
根据上述两条定义，我们可以用一个“两步法”的框架来识别业务品种选择方面的问题。
第一步判断贷款资金是否用于日常经营周转；
第二步判断贷款形成资产是否为流动资产。
如果两步测试均通过，则可以选择流动资产贷款科目，如果有任何一步测试不能通过，则不能选择流动资金贷款科目。
根据上述方法，我们尝试对一些有争议的业务品种归类问题进行分析。
（1）如酒店装修。如是自有资产的酒店装修，第一步先判断装修活动是不是酒店持有方的一个日常经营行为呢，显然不是；装修活动应该是装修公司的日常经营行为。
第一步验证就已经无法通过，已经可以确定无法选用流动资金贷款这个业务品种。
第二步判断贷款形成资产是否为流动资产。从会计核算要求来看，酒店装修首先要将酒店资产及装修形成资产全部纳入在建工程科目核算，待装修投入运营后要再次转入固定资产，因此贷款形成资产是固定资产。
用两步法思路判断，就可以清晰地识别自有资产的酒店装修贷款不是流动资金贷款而应是固定资产贷款。
如是租赁资产装修酒店，第一步判断，首先，是否用于日常经营周转，很明显也不是；
第二步判断，贷款形成资产是否为流动资产，按照以前会计准则要求，装修形成的资产在长期待摊费用中核算，按照新的会计准则，租赁的资产在使用权资产中核算，不管是哪个科目核算，均非流动资产科目。
按照两步法来判断，租赁资产装修酒店的贷款用途也非流动资产。
（2）如出租车公司购置出租车。该业务场景的业务品种确定我们也用两步法来判断。第一步是否用于日常经营。我们可能会想当然的误以为购置出租车是出租车公司的日常经营行为，理解上有些偏差，所谓日常经营，就是经常性发生的经营活动，买车显然不是出租车公司的日常经营行为，买车是汽车经销商的日常经营行为。
第二步看形成资产是否为流动资产。出租车公司购置出租车在固定资产科目中核算，非流动资产。
（3）用两步法判断基本可以涵盖我们日常接触的大部分业务场景，有一种业务比较特殊，无法用两步法来判断，即房地产开发贷款。
房地产开发贷款，如果用两步法来判断。
第一步：是否用于日常经营周转，房地产公司开发房地产销售就是其日常经营活动，第一步测试可以通过。
第二步：形成资产是否为流动资产，房地产公司开发的项目在存货科目核算，也是流动资产。
如果用两步法来判断，房地产开发项目可以归入流动资金贷款，但是监管专门设了一个房地产开发项目贷款的科目用于归类该特殊业务。
四、贷款主体的问题
在贷款主体方面的罚点集中在“向不符合条件的借款人发放流动资金贷款”、“向房地产开发企业发放流动资金贷款”等方面。
①2021年9月18日中国银保监会绍兴监管分局对北京银行绍兴分行做出的处罚（绍银保监罚决字〔2021〕8号），违规事实（案由）描述为“向不具备条件的客户发放贷款”。
②2020年4月27日滁州银保监局对安徽天长农村商业行做出的处罚（滁银保监罚决字（2020）1号），违规事实（案由）描述为“向不符合借款条件的客户发放贷款”。
③2022年7月4日榆林银保监分局对陕西靖边农村商业银行做出的处罚（榆银保监罚决字（2022）26号），违规事实（案由）描述为“违规向房地产公司发放流动资金贷款”。
向不符合条件的借款人发放流动资金贷款是一个较为笼统的概念，其条件包括了客户资信问题、产业政策问题、节能环保等方面的问题，在后文中将进一步阐述。
向房地产开发企业发放流动资金贷款问题是监管在房地产贷款领域高度关注的问题，根据《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）第一条规定“商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放。”
根据上述规定，如为房地产开发企业，则只能发放房地产开发贷款，不能以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放。
上述规定在业务实践中面临的问题一是没有明确房地产开发企业的范围是以工商登记的业务范围为准，还是以实质经营范围为准。
另外没有明确是以流动资金贷款或其他科目发放的贷款用于房地产开发项目违规，还是向房地产企业发放上述科目的贷款即属于违规。
正是因为没有清晰定义，所以在实践中我们经常遇到问题是“一个房地产开发企业如果有其他业务板块能否提供流动资金贷款”。
从现有规定中难以得出准确的结论，我们只能从监管披露的处罚案例中把握以下原则：
（1）只要贷款资金实际用于房地产开发的，只能选择房地产开发贷款科目，发放其他性质的贷款（流动资金贷款或固定资产贷款）均违规。
（2）从监管处罚案例来看，监管对于向房地产开发企业发放流动资金贷款的，多表现为一刀切的不管实质用途为何，认定为不合规。
此点一方面从监管披露的处罚案例可以看出，多描述违规事实为“向房地产企业发放流动资金贷款”；另一方面从部分金融机构接受检查的情况来看，监管直接在信贷系统中客户名称中输入“房地产”或“置业”公司等关键字段抽取贷款数据，如发现业务品种为流动资金贷款的，直接认定为违规。
（3）对于选择固定资产贷款科目的，只要不用于房地产开发的，目前监管未明确违规，披露的案例也较少。从披露的案例来看，描述违规案由为“以固定资产贷款发放房地产开发项目贷款”，该描述的意思为用于房地产开发项目的贷款业务品种选为“固定资产贷款”，因此违规。此描述与“向房地产企业发放流动资金贷款”有所差异，可见监管在该问题上的态度是有所差异的。
关注流动资金贷款主体资格合规性问题，我们需要通过负面清单来把握，核心是弄清楚哪些主体不能作为流动资金贷款的承贷主体。
有关贷款主体的规范性规定最早为《贷款通则》，该通则第四章第七条规定“借款人应是经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织（包括合伙企业及个人独资企业）、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人”。
从《贷款通则》的规定来看，符合上述范围限定的企业、组织及个人均可以在合规层面作为借款人承贷。
我们常见的贷款主体包括企业法人及其分公司，包括XX有限责任公司、XX有限公司、XX股份有限公司。
事业法人，主要指的是事业单位，但要注意全额拨款类事业单位因涉及增加政府隐性债务的问题不能承贷。如何区分是不是全额拨款类事业单位，重点看事业单位法人证书中事业单位的性质，如经费来源为全额拨款，则无法承贷。
其他经济组织。主要指的是合伙企业、个人独资企业以及个体工商户。
（1）从隐性债务监管角度
政府及其部门。
全额拨款类事业单位。
列入隐性债务监管名录的客户不能提供流动资金性质的融资。
（2）从国家产业政策、宏观调控以及监管层面的禁止性准入规定：
信用记录不佳的不能准入。重点看有无逾期、不良贷款情况，法定代表人、实际控制人有无被列入失信被执行人的情况。
空壳企业不能贷款。空壳企业的表现主要为注册资本完全未到位、没有经营基础（成立以来基本未开展业务）、没有形成充足的收入（收入规模明显不支持拟申请贷款规模）。
列入国家产能过剩、淘汰行业名录的客户不能贷款。
节能环保不达标且整改无望的企业，严禁提供任何形式的新增授信支持。
房地产开发企业不能提供流动资金贷款。
五、贷款用途的问题
通过梳理监管处罚案例，有关流动资金贷款用途的处罚领域，主要集中在以下方面：
（1）违规为房地产开发企业发放流动资金贷款。
（2）违规向建筑企业发放流动资金贷款、为建筑施工企业用流动资金贷款为房地产开发项目垫资。
（3）流动资金贷款违规进入房地产领域。
（4）流动资金贷款用于购房。
（5）流动资金贷款被挪用于股市等资本市场或购买理财产品。
（6）流动资金贷款用于收购本行不良资产。
（7）流动资金贷款被违规挪用于支付土地竞拍保证金/土地出让金/土地征收款。
（8）流动资金贷款用于股权投资。
（9）流动资金贷款用于固定资产投资。
（10）流动资金贷款用于项目建设和置换他行项目建设贷款。
（11）流贷资金回流用于银行承兑汇票保证金。
（12）违规发放流动资金贷款偿还银行承兑汇票垫款。
通过分析上述流动资金贷款用途违规较为集中的领域，我们可以发现上述违规问题基本可以分为以下几类：
（1）流动资金贷款用于固定资产投资（包括置换他行固定资产贷款）；
（2）流动资金贷款进入房地产领域；
（3）流动资金贷款用于股权投资及购买理财产品；
（4）流动资金贷款用于银承保证金或偿还银承垫款。
上述违规问题总结为一点就是流动资金贷款未用于企业的日常经营周转，背离了流动资金贷款的本质要求。
贷款资金用于企业“经营周转”是流动资金贷款的底线要求，在流动资金贷款办理中要牢牢守住这一底线，确保贷款资金用于企业“经营周转”。
房地产、建筑施工领域是流动资金贷款业务的敏感领域，要高度关注、注重细节、合规操作。
（1）房地产。流动资金贷款涉及房地产领域的两大违规点一是贷款资金违规流向房地产领域，主要是向房地产公司关联方发放流动资金贷款，贷款资金由房地产公司使用；二是通过向为房地产项目垫资的建筑商、材料商发放流动资金贷款变相绕道流向房地产。
为防范上述违规风险，一是要加强对流动资金贷款借款人的资质核查。重点关注经营是否持续、稳定，经营规模与流动资金贷款规模是否匹配；二是加强对流动资金需求的审核。对流动资金贷款进行穿透式、实质性审核，要根据借款人实际需求合理确定流动资金贷款额度，与企业年度经营收入、资金流水等实际经营情况相匹配。
（2）建筑施工领域。通过向施工企业发放流动资金贷款为房地产项目垫资一直是监管关注的重点，《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发〔2003〕121号）对建筑企业流动资金贷款场景进行了“承建房地产建设项目的建筑施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必须的设备（如塔吊、挖掘机、推土机）等。”的严格限定。此规定在是实践中运用不多，主要原因为如按此规定，建筑企业的流动资金贷款的需求很难真正满足。
监管在此后发布的多份文件中仍在持续关注、规范建筑施工企业为房地产垫资的问题，《商业银行房地产贷款风险管理指引》中也明确“商业银行应严密监控建筑施工企业流动资金贷款使用情况，防止用流动资金贷款为房地产开发企业项目垫资”。
从现有规定来看，金融机构向建筑施工企业发放流动资金贷款为房地产开发项目垫资确定是违规的，但怎么算是垫资，如何确定流动资金贷款确实用于房地产垫资在实践中认定难度较大。从监管处罚案例及业务实践来看，我们须重点关注以下细节问题：
①贷款用途不能描述为“为XX房地产项目垫资”、“承揽了XXX房地产公司XXX项目合同，现须垫资建设”“贷款资金用于承接的XXX房地产项目的施工”。有些建筑企业的申请材料及信贷人员的调查报告习惯按以上内容描述，如上述内容描述，等于自认垫资，业务违规。
②关注贸易合同的用途描述。某建筑企业申请流动资金贷款时对应贸易合同用途部分描述为“采购砖，用于XXX房地产项目”，监管据此认定提供贷款资金是用于向房地产项目垫资。
③关注施工企业下游单位构成。如施工企业下游单位构成全部为房地产企业，须审慎介入，此时容易被监管认定为向房地产项目垫资。
六、流动贷款额度测算的问题
流动资金贷款额度测算相关问题的罚点集中在“未按规定进行资金需求测算”及“超出测算资金需求发放流动资金贷款”
2023年2月27日，上海银监局（沪银保监罚决字【2023】13号）对国泰世华银行（中国）有限公司因流动资金贷款未按规定进行资金需求测算被罚款95万元。
《流动资金贷款管理暂行办法》第六条规定“贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。”通过上述规定可以发现，一方面流动资金贷款中对流动资金贷款额度的测算是监管要求的规定动作，必须做到位，如果不测，就是违规；另一方面要合理利用流动资金贷款额度测算结果，如果超出流动资金测算需求发放流动资金贷款又无合理理由的也是违规。
（1）监管确定的测算公式
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
新增流动资金贷款额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
（2）灵活运用公式
原银监会制定的流动资金贷款管理办法希望通过对流动资金贷款的合理测算，做到既满足企业正常经营对流动资金贷款的需求，同时又防止因超过实际需求发放贷款而导致的贷款挪用。办法的核心在于“合理测算需求，防止超额授信”，绝非为测算而测算。罔顾企业实际情况，机械套用公式属于“不合理测算”；罔顾正常商业逻辑，过分调低企业周转率也属于“不合理测算”；罔顾贷款用途，以企业其他用途缺乏资金为由申请流动资金贷款更属于“不合理测算”。
①考虑企业经营状态的变动。测算公式中各项参数的取值不宜完全采用前一年度的财务报表数据，企业在未来一年的周转情况不可能与上年完全一致，经营策略、业务规模、产品结构、管理水平的变化都会改变周转率。宜根据借款人报表记载的周转特点加上对未来发展的合理预测，适当调整财务数据，必要时还要考虑一定的保险系数。比如，未来一年企业将扩大销售规模，同时延长下游客户的付款期限；或者企业的采购渠道将改变，上游客户在原料价格上给予一定优惠但要求提高预付款比例等。
②合理确定各项均值。测算周转率的第一步是确定应收账款、应付账款、预付账款、预收账款和存货的平均余额，一般取上年报表年初年末的平均值，但有时两头时点余额无法反映全年情况，可取企业每季度或每月的平均值，同时考虑企业未来一年的变化。但如进行调整需说明原因，比如集团母公司对借款人年末应收款和预付款考核严格，所以借款人在年末会不正常地压降这两项余额，年末值无法代表企业实际情况。
③考虑票据的因素。企业的应收款还包括票据化了的应收票据，所以应收账款金额可以增加应收票据，但同时应付账款中也应增加应付票据。
④扣除非营运资金。如企业正在进行固定资产建设，应付账款可能包括应付的设备购置款、工程款等用于固定资产建设的款项，预付账款中也会包括预付的设备购置款、工程款等，这些非日常经营周转的资金应予扣除。
⑤考虑不同行业或企业的特殊性。由于行业运行特征、企业经营风格不同，会呈现出不同特点的贷款需求，建议根据企业自身特点差异性地估算。例如某些行业（如粮油、棉花收购企业）的原料采购具有较强的季节性，资金需求同样具有季节性；某些中小企业获得临时大额订单，融资需求猛增；或者某些企业需提前支付大额租金等。
⑥对集团关联客户，除非纳入合并报表的企业经营行业类似，否则慎用合并报表测算。
（1）要通过测算全面、深入了解企业的资金来源、资金占用及周转情况。
（2）通过测算了解企业的实际资金需求。
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