在本职工作中，我们一定要敢于负责任，使流程速度加快，对任何事情都明哲保身的人一定要清除。 ----------任正非
导读：进入正题前，先说一件特别好玩的事情，最近一段时间老岳深深地感触到，地产拓展圈真的太小了，因为文章老岳结识了一些圈里的投资狗们，在某些特殊的场合，双方恍然大悟如遇故人的感觉挺奇妙，既有欣喜、也有意外，更多的是亲切.....前段时间老岳和大V牧诗交流，第一次沟通就感觉互相认识彼此很久了，很多话非常有共鸣，这种感觉真的很赞！
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言归正传，我们进入正题，拓展狗们都知道，如今土地资源日益稀缺，地产企业竞争非常激烈，因此，对于同一个项目，多个企业共同参股合作开发成为一种新常态。随之而来，很多现实性的问题摆在我们面前，我们今天先来解决一个最简单的问题：新股东的股权取得方式，后续我们会继续讨论谁来控股谁来并表的问题......
情景假设：甲公司以全资子公司A的名义取得一块土地， 如今甲乙两公司约定合作开发，A公司需要引入新股东，应该采取那种途径？
PS：其实增资或者股转都可以，都能实现目的， 到底哪种最有利？先卖个关子，大家先来看看二者的差异，看看到底有何不同，相信读完了就一定有答案了！
一. 资金的接受方主体不同
在增资扩股中资金的接受方是项目公司，而非企业股东，资金的性质属于项目公司的资本金，原股东的权利义务没有改变。
在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。
老岳解读： 咱们用“分蛋糕“ 的通俗例子来打比方，增资其实就是把蛋糕做大了，蛋糕的原主人在这个过程中并没有拿走资金，只是说将来大家一起吃这个大蛋糕；而股转方式，蛋糕没有变大，原主人把原本属于自己的一部分让给新主人，因此原主人把资金拿走了。如果原股东的目的就是为了套现，拿点活钱，该怎么做就不言而喻了......
二、项目公司注册资金变化不同
增资过程项目公司的注册资本金增加，增资是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。
股权转让不会增加企业的注册资本，股转是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，对于项目公司没有影响。
老岳解读：咱们用“买杯子“ 的通俗例子来打比方，股权转让中，项目公司的股权就是个交易物，就像去商店买水杯一样， 你把钱给店主，店主钱增多你的钱减少，但是杯子还是那个杯子； 而增资中，假如店主拥有一个不锈钢杯子，你并没有给店主钱，而是直接给杯子镀了一层金，杯子升值了，已经不是原来那个杯子了！
三、原股东计税基础不同
增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，投资款不征收企业所得税；
股权转让中原股东取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税；
老岳解读：这个应该是很容易理解的，在增资扩股中，原股东没有直接拿走资金获得收益，计税基础不变，不产生所得税。而股转中，股东直接获得了收益，对于所得部分应当缴纳所得税。
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四、说完理论，举个例子来实践一下了！
情景假设：B企业是A企业的全资子公司，注册资本为1000万元，经评估，B公司的净资产公允价为2000万元，C公司拟成为B公司的股东，拥有50%的股权，可以采取两种方式：
（1）股权转让。即A企业转让其所拥有的B企业50%的股权给C企业，转让价为1000万元；
（2）增资扩股。即B企业采取定向增发的方式，注册资本增加为2000万元，C出资2000万元，获得B企业50%的股权。( 1000万增资款，1000万资本公积）
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五、 结论很清晰,两种方式的优劣差异显而易见：
1. 对于转让方A而言，股转的优势是可以变现，劣势是要缴纳所得税
所得税纳税额计算过程如下：
50%的股权收入为1000万；
计税成本=500万（1000万*50%），
所得税额=（1000万-500万）*25%=125万
2. 对于受让方C而言，股转的优势是出资额较低，减少资金压力，劣势是资金不能用于项目公司B开发；
在股转模式下，C公司仅需要出资1000万就可获得B 50%的股权，在增资模式下，C公司需要出资2000万才可以取得50%股权；
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六、注意事项：2000万和1000万除了金额不同，在性质上也有本质的差异：
1. 1000万是A 公司独享的，B公司注册资本金还是1000万；如果B公司后续开发需要资金，需要AC提供股东借款支持；
2.2000万是B公司享有的（AC作为股东共同享有），B公司的注册资本金变成了2000万，而且拥有了1000万的资本公积；如果B公司后续开发需要资金，可以直接用新投入的2000万投资；
所以一般来说，从短线回收资金的角度，转让方一般倾向于股转方式，而受让方一般倾向于增资方式（考虑资金压力也可能会选用股转方式，因企业而异，不能一概而论）；
好了，说完了股东进入方式，接下来该说说并表方式，这里面学问可大了，一句话说不明白了，咱们下期接着再谈，先抛个图片让大家有个初步概念，并表涉及到多数表决权、实质控制权的问题（绝对控股、相对控制）等各种问题，下次咱们详细展开。
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