1948年4月26日，国民党裴昌会第五兵团突破西北野战军四纵王世泰部在扶风和青花镇的防线，直逼虢镇和凤翔，使得西北野战军一纵和二纵陷于被围歼的困境。这时，彭德怀又接到报告：“青海的马家军整82师于4月25日攻陷长武、彬县，从西北方向急进而来。”形势一下子变得十分严重。彭德怀立刻下令主力撤离宝鸡，向干阳、华亭、灵台、麟游一带转移。
可是，敌钟松36师和李振65师已由凤翔、陈村猛扑过来。为掩护野司和陇县的一纵，二纵副司令员郭鹏命令其独4旅、独6旅在柳林一线实行掩护。他们与敌钟松、李振拼杀两日，双方都伤亡很大。但二纵损失400余人。彭德怀于是决定摆脱裴昌会部，直插平凉，去消灭青马整82师，收复陇东。这时，胡宗南已经发现战机，下令敌整36师、整65师附27旅、整1师、整38师从四面急进，准备围歼西北野战军。敌整82师主力也向长武回师，与留防部队汇合，控制了肖金镇，并向东开始堵截西北野战军主力。为避免让裴昌会与马家军整82师的夹击，彭德怀下令六纵的教导旅北上屯子镇，吸引“青马”向东北方向转移。5月4日上午，六纵机关和教导旅进入了屯子镇。屯子镇是一个很小的镇子，周围筑有三四米高、一米多厚的土围墙，南墙外是一条水沟。六纵进入镇子后，司令员罗元发等人大吃一惊，里面没有老百姓，没有水井。随即，作战科又窃听到“青马”从镇原镇传来的电话，敌82师三面包围了屯子镇。
这时野战军主力在60里之外，最近的新4旅也在十余里之外，而屯子镇里三个团只有300来人，其余都是从各地收集来的伤病员。于是，六纵决定派副司令员张贤约骑马冒险冲出众围，出城向彭德怀请求救援。彭德怀听了张贤约的汇报后，来了一个将计就计，说：“那我们就对82师来个反包围！教导旅固守屯子镇，等待主力前来包围，再从里向外，中心开花，将82师夹击于屯子镇周围。”按照这个部署，一、四纵立即北上援助六纵，二纵取道丰台镇，攻夺肖金镇和荔镇，策应野战军主力作战。5月6日，二纵攻占丰台，进占荔镇。不料一纵却被敌李振的整65师截住，双方在玉都庙地区大战。一纵迟迟不得脱身。由于一纵被强敌拖住，彭德怀的反包围计划流产了。这样，反而使得在屯子镇的六纵机关和教导旅处陷入危险之中。在与马家军的激战中，六纵教导旅的1团2营营长牺牲、教导员头负重伤。接着，教导旅卫生部长牺牲。再接着，16团政委牺牲。之后，16团1营教导员、2营教导员先后牺牲。2团政治处主任牺牲，副政委负伤。再后来，教导旅政委关盛志也在战斗中中弹，伤了右臂。
屯子镇很小，马家军82师的82炮、60炮打进去，准确无误，一爆炸，二纵官兵几乎无法躲避。彭德怀得知屯子镇的危情，一急，饭也没吃，立即飞身上马，朝前沿阵地奔去。正巧敌飞机轰炸，他全然不顾。5月6日，彭德怀见歼敌完全无望，只好下令教导旅突围。双方激战一日。夜幕降临后，马家军的进攻锐势稍减。镇内的教导旅突围人马分成三拨，轻伤员和纵队机关为第一拨，司令员罗元发、政委徐立清率主力为第二拨，1团团长罗少伟、2团团长王季龙率领警戒部队为第三拨，随后跟进。因为突围中随时要与马家军作战，他们丢弃了重武器， 更为悲壮的是，许多重伤员为了让主力突围，坚持留在镇里与敌人战斗、掩护。罗元发和政委徐立清与他们挥泪而别。
当他们从屯子镇突出来后，首先遇到的是一纵，立即尾随着他们东进。一夜奔袭。次日中午，他们远远望见彭德怀站在一个村口。罗元发立即跳下马，跑过去，向他敬礼。彭德怀满身是尘土，脸色青灰，急切地问：“都出来了吗”罗元发泪水扑簌簌而下：“还有许多重伤员……”“彭总，你和主力仍在敌人的包围之中。”徐立清立即说，“你快走吧！”彭德怀说：“顺利的时候，我指挥你们；危险的时候只顾自己的安全，不管你们的生死自己跑了？这不是共产党的指挥员。”这时，头顶又响起飞机的嗡嗡声，东南方向也响起猛烈的枪炮声。彭德怀立即率领第一、第四、第六纵队准备取道肖金镇，向正宁方向转移。而马家军整82师又尾追而来。敌师长钟松为了雪几年前沙家店被歼的耻辱，也动作迅速，向荔镇扑来了。
本来，彭德怀将四纵配置于西峰镇，掩护主力东进。可其警1旅旅长却把部队拉到了太平镇。当六纵赶到西峰镇时，西峰已被马家军占领，卡死了野战军主力由荔镇通往肖金的去路。彭德怀及主力一下子陷在了屯子、肖金、荔镇危险三角区内。二纵独6旅旅长张仲瀚获悉这个情况后，对359旅旅长徐国贤说：“我们一走倒轻松易举，可主力……”徐国贤望着远处弥漫的硝烟说：“马家军来得很快。彭总他们有危险。”“不行，我们不能丢下主力不管。”张仲瀚说。徐国贤也说：“对，我们就地顶住钟松和李振，坚决守住荔镇。”于是，张仲瀚立即下令两个团占领有利地形，与敌军展开争夺。二纵副司令员郭鹏立刻率359旅进击肖金镇。由于他们改变突围计划，就地一顶，结果意外地为主力突围，撑开了一道口子。这样，彭德怀率领野战军主力很快从荔镇经过，由此竟然一举跳出了敌人的包围圈。胡宗南聚歼彭德怀的计划终于破产了。
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