​【我的讼No.1173】买卖合同纠纷案

当事人公司有两个股东，一个是法人股东，持股51%，另一个是自然人股东，持股49%，公司法定代表人由自然人股东担任，但公司由法人股东实际控制和经营。因为行业的特殊性，当事人公司成立了一家产品配送公司，所有产品均经配送公司出售至终端客户，该配送公司系自然人股东成立的一人公司，完全由他控制。相当于当事人公司先将产品卖给配送公司，配送公司再次出售产品，收到款后，再向当事人公司支付货款，存在两个买卖合同关系。

两位股东前期合作较好，后来因自然人股东投资出现巨亏，资金紧张，引发矛盾。他在银行贷款数千万元，因无力偿还，银行已经起诉并查封了他在当事人公司49%的股份。除此之外，他还收取终端客户的货款，不交还当事人公司，最初找到我时只有3000余万，后来当事人公司因一直未下定决心追讨，拖了两年，累计至8000余万元。

这个问题的解决非常困难，不但金额巨大，而且关系复杂。我最初的想法是通过刑事威慑，迫使自然人股东归还货款，他通过他控制的一人公司，将产品售出，但拒不交还货款，可能涉嫌挪用资金，甚至职务侵占。不过，毕竟是合作伙伴，法人股东这一方也不想搞得那么严重，否决了这个方案。那就只剩下民事起诉一途。

买卖合同的民事起诉当然谈不上复杂，虽然本案涉及金额巨大，但有自然人股东及配送公司多次确认的对账单，诉讼本身应该会比较简单。如果当事人公司对配送公司起诉，因为配送公司是自然人股东的一人公司，我们肯定会同时起诉自然人股东，要求其对配送公司的债务承担连带责任。难点在于，当事人公司的法定代表人就是自然人股东，他是完全可以在起诉后，跑去法院代表当事人公司撤诉的，那我们的起诉就会前功尽弃。因此，若想本案顺利解决，必须先更换当事人公司法定代表人。

当事人公司已经意识到这个问题的困难，找过北京的律师，北京律师称可以通过诉讼来解决法定代表人的更换问题，但收费不菲。我觉得其实并没有那么夸张，因为没有法律规定变更公司法定代表人属于重大事项，不需要代理公司表决权三分之二以上的股东通过，法人股东持股51%，已超二分之一，完全可以通过召开股东会变更法定代表人。保险起见，我叫当事人公司先与当地工商局沟通，看看工商局的意见，工商局持相同观点。

我准备了召开股东会的全套材料，通知自然人股东参加股东会，提前15天发通知给他。到了开股东会那天，自然人股东称病未到场，法人股东的代表便单方表决，同意更换法定代表人，形成股东会决议。当事人公司持股东会决议至工商局，工商局依股东会决议变更了公司法定代表人。我当时担心自然人股东会对股东会决议，或者工商局的变更登记行为提起诉讼，没想到他很快接受了这个事实，未再在这个事情上作任何纠缠。

法定代表人变更之后，后顾之忧已解决，当事人公司便立即向法院提起诉讼，列自然人股东和配送公司为被告，要求连带偿还7000余万货款和1000多万元利息，因为金额巨大，诉讼费便预交了近50万元。配送公司和自然人股东收到法院寄送的起诉材料后，很快便联系我们，要求和解，我代表当事人公司与他们协商，减免了1000多万元利息，要求对方每月归还200万元，对方同意，双方马上签订和解协议。

坦率地讲，我当时觉得对方可能连一期款项都还不上，很快我就要去帮忙申请法院强制执行，但我显然低估了他们的实力，时至今日，近两年过去，对方已经还款近四千万元，这使这个案子看起来取得了巨大的成功。不过，这个案子虽然是货款纠纷，实质是股东之争，要是对方无法按调解协议还款，一定还会有惊涛骇浪。

近年来，律师界言必称专业化，像我们这种民事刑事都做的律师，有时候都觉得自己似乎技不如人。我不否认专业化的必要性，但我们都要承认，专业化也有盲区，特别是在争议解决领域，某方面的专才往往会捉襟见肘。一个争议的解决，可能会涉及多个领域的法律知识，需要多方面的经验，在这个战场上，需要强大的单兵，更需要能够多栖作战的勇士。