公司法司法解释（四）（下文简称“《解释四》”）由最高人民法院于2017年8月28日公布，笔者对该解释中的重点问题做了如下的梳理和解读：
一、针对公司决议效力问题
（一）确定了可以提起公司决议无效的主体范围。
《解释四》明确，公司股东、董事及监事可以对股东会、董事会的决议向人民法院提出无效确认之诉。
（二）确定了撤销公司决议的股东资格时点。
《解释四》第二条规定，依据公司法第二十二条第二款请求撤销公司决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。需要注意的是，之前的征求意见稿还要求“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉”。此次的正式公布版本删除了该规定。笔者认为这样可以更有效的扩大对股东利益的保护。原告在起诉后受理前可能因各种原因失去股东资格，但其利益却仍有可能值得保护。因此，此处留白恰恰是为了让法院在具体案件中更好的把握以作出更准确的判断。
（三）公司决议轻微瑕疵不影响其效力。
《解释四》规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院对于原告的撤销之诉不予支持。
（四）对公司决议不成立的情形作出规定。
《解释四》第五条列举了公司决议不成立的情形，主要包括：
1、公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
2、会议未对决议事项进行表决的；
3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
5、导致决议不成立的其他情形。
二、针对股东知情权问题
（一）起诉时没有股东资格仍可起诉请求保护知情权。
一般情况下，请求法院要求公司提供相关资料的，在提起诉讼时，原告需具有股东资格。但此次《解释四》规定，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，原告在提起诉讼期间不需必须具有股东资格。
（二）明确了股东查阅账簿时具有的“不正当目的”的情形。
《公司法》规定对于股东具有“不正当目的”的查阅请求，公司可以拒绝。《解释四》对该情形予以明确。具体包括：1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
4、股东有不正当目的的其他情形。
（三）股东因行使知情权造成公司利益受损应当赔偿。
《解释四》规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
（四）明确了公司董事、高级管理人员对公司文件资料的制作保管义务。
《解释四》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
三、针对股东的利润分配权问题
（一）明确要求在利润分配案件中，应当列公司为被告。
公司作为分配公司利润的实际主体，股东在请求分配公司利润时，将公司列为被告，避免了判决公司分配利润而公司不予配合的情况。
（二）股东提出利润分配要求，应当提供有效的分配方案决议。
《解释四》第十五条明确要求，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。该条体现了司法克制的原则，即对于是否分配利润，应当由公司内部依据商业判断自己决定， 而不是由法院裁决。因此，对于请求利润分配的股东，其必须向法院提交有效的公司利润分配方案决议。
四、针对优先购买权问题
（一）明确股东优先购买权的行使方式
首先，《解释四》要求，欲转让股权的股东需将转让事项以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求意见；
其次，经股东同意转让的，其他股东有权要求转让股东以书面或者其他合理方式将转让股权的同等条件告知自己；
最后，对其他股东行使优先购买权的时间条件做了规定。即先看公司章程规定，公司章程没有规定的，看股转转让通知确定的时间，通知未明确或短于三十日的，行使优先购买权的时间为三十日。
（二）明确了何为“同等条件”
《解释四》规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
（三）股东以外的股权受让人可能因股东行使优先购买权而无法获得相应股权，但享有依据股权转让合同请求转让股东赔偿的权利。
《解释四》第二十一条明确，“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”依据该规定可以看出，转让股权的股东和非股东受让人签订的股权转让合同不因其他股东行使优先购买权而无效，但股权转让合同的受让人将因其他股东行使优先购买权而无法获得相应股权。但《解释四》授权该受让人可以依据股权转让合同请求转让股东承担相应的民事责任。
五、针对股东代表诉讼问题
（一）明确监事（会）、董事（会）代表公司提起的诉讼属于公司直接诉讼。
《解释四》第二十三条明确，监事（会）、董事（会）依据公司法第一百五十一条提起诉讼的，应当列公司为原告。即此种诉讼不属于股东代表诉讼，而是由公司直接提起诉讼。
（二）股东代表诉讼中，应当列公司为第三人。
《解释四》第二十四条规定，公司股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款直接对董监高提起诉讼的，应当列公司为第三人。
（三）明确了股东代表诉讼胜诉利益属于公司。
《解释四》第二十五条明确，“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。”但同时，《解释四》的第二十六条规定，股东代表诉讼得到法院支持的，公司应承担提起诉讼的股东因参加诉讼所支出的合理费用。
上述规定，实践中因《公司法》规定的不够明确，股东代表诉讼在实践中对提起诉讼的股东没有起到很好的保障作用，《解释四》要求公司支付提起诉讼股东的诉讼费用，将大大减轻股东代表诉讼中原告的经济负担，使得股东代表诉讼能够得到更有效的执行。
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