周威烈王二十年（前406年），在魏氏家主魏斯的命令下，魏氏名将吴起、乐羊先后率军出征中山国，整整耗费三年的时间，才攻破中山国国都顾城（河北定州），灭中山国。但中山国君中山桓公却趁乱逃出顾城，率部分不愿投降的中山国鲜虞族人退往太行山中，继续坚持抵抗魏氏的占领。
占领中山国大部分疆域后，为了稳定局势，魏斯将能力超群、意志坚定的的魏太子击封为中山君，让乐羊继续率部驻守中山国，以弹压当地；名臣李悝出任中山国相，辅佐太子击治理中山国。在魏氏的强有力治理下，中山国局势曾一度稳定下来。
就在占领中山国期间，周威烈王二十三年（前403年），魏斯（魏文侯）与赵氏家主赵籍（赵烈侯）、韩氏家主韩虔（韩景侯）一起，被周天子正式册命为诸侯，建立了魏国、赵国、韩国；以此为标志，中华历史进入了战国时代。
魏国正式立国之后，身为国家储君的太子击就不适合继续留在中山国为封君了，需要回国参与朝政（以防大权旁落）；因此，魏文侯便命太子击回国，另以幼子'挚’前往中山，继任中山君。
和能力出众的兄长太子击相比，年轻的公子挚政治军事经验明显不足，统治的手段也毫无亮点，他在担任中山君期间，只能依靠父亲（魏文侯）在背后的大力支持，以及魏国强大的军事实力，才勉强镇住中山国人的反叛心思、维持着中山国表面上的稳定而已。而对在太行山中坚持抵抗、发誓完成复国大业的中山桓公，公子挚是一点办法都没有。
周安王六年（前396年），建立魏国的魏文侯病重，随后于国都安邑去世；魏太子击继位，即魏武侯。
魏文侯去世后，继位的魏武侯东征西讨，将魏国的霸业继续推向顶峰；但当时魏国四面树敌，需要应对的地方太多，因此对偏居北方一隅的中山国，就不再有以前那样的关注重视度，而这也给了在太行山中坚持了多年的中山桓公绝佳的复国机会。
趁着魏武侯与秦、楚、齐等国接连开战的时机，中山桓公在太行山中正式举起了复国的大旗，随后便对占领中山国故地的魏氏中山君'挚’的军队展开了攻击。
自从周威烈王二十年（前406年）被魏将乐羊攻破国都顾城、被迫逃亡太行山、坚持继续抵抗魏氏以来，经过了二十五年之久的艰苦卓绝努力，至周安王二十一年（前381年），中山桓公终于率军击溃了占领中山故地的魏军，将魏氏中山君挚(或其后人)驱逐回魏国，收复了国都顾城，完成复国大业。
为了表示兴复大业成功，中山桓公以复国之年改元；而魏国统治中山国的历史，也同时宣告结束。
但中山桓公刚刚复国成功，就遭到了对此极为忌恨的赵国的大规模入侵——周安王二十五年(前377年)，赵敬侯为了再次控制中山故地，趁中山复国之初、立足未稳之机，于是大举出兵，与中山桓公战于房子（河北赵县）；第二年，赵国再伐中山，又与中山国战于旧都中人（河北唐县）。
房子，是中山国的南疆要邑，中人则是中山国的北方重镇和旧都。中山国人在中山桓公的带领下奋起抗敌，竭力作战，经过了数次激战后，终于击退了赵军的入侵，将赵人彻底驱赶出中山国国境。
周烈王二年（前374年）春，因为赵国更换了国君，于是中山桓公派使臣前往赵国首都邯郸，拜见赵国新君赵成侯，请求赵国归还所占领的中山国城邑。但赵成侯拒绝了中山桓公所请，将使者赶出了邯郸。
见赵国不肯归还国土，于是中山桓公立即发兵，并以乐池为主帅，率兵两万进攻赵国。赵成侯见中山国居然敢出兵进犯，也派大将赵辉率军迎战；在之前对魏国的作战中，中山军获得了丰富的作战经验，且训练有素，精通车战和阵战，而且还有骑兵。两军对阵之下，赵军接连失利，伤亡惨重。
中山军乘胜进军，很快就便收复了被赵国所侵占的灵寿、番吾、房子、鄗邑（河北柏乡县）、石邑（河北石家庄）等十余座城邑。见难于取胜，赵成侯只好命边境各城加强防守，不要轻易与中山军作战。
中山国复立之后，连续击败了魏、赵两个诸侯大国，这让天下诸侯都为之侧目，中山国也成为了当时诸侯国中不可轻视的一等强国。此时的中山国已经收复被魏、赵所侵夺的大部分失地，出于战略上的考虑，中山桓公与群臣们共议，将国都由顾城（河北定州）迁往了灵寿（河北平山），并在灵寿重建王宫。
至周烈王六年（前370年），中山国新都灵寿建成，此后中山国在中山桓公的带领下，修筑了中山长城，大力发展了农业及冶铁业，中山国自强自立、富国强兵，进入了它最鼎盛的时期。当时的中山国，也被称为仅次于战国七强的“千乘之国”。
周显王十六年（前353年），在位前后相加约三十九年（指前后两次在位时间，中间流亡太行山的二十五年不算）的中山国中兴之主中山桓公去世，终年约七十六岁，身后被追谥'桓’，称'中山桓公’，安葬于中山王陵（河北省石家庄市平山县三汲乡）。
中山桓公去世后，其子、中山太子'约’继位，即中山成公。中山成公在位期间，继承了中山桓公的治国策略，勤于朝政、体恤民情、发展农耕，后世出土的“中山鼎”铭文中有载——
“昔者吾先祖桓王，邵考成王，身勤社稷，行四方，以忧劳邦家”（这里的桓王、成王都是后世追谥，也就是中山桓公、中山成公）。
中山国在中山成公的统治下继续平稳地发展，强盛势头不衰。
周显王三十七年（前332年)，齐国和魏国联合起来出兵伐赵，赵国左支右绌，难以招架；见赵国有破绽可寻，因此中山成公在齐、魏攻赵之时趁机率军攻赵，并引槐水灌入赵国的重地鄗邑（河北柏乡），不但击败了强大的驻守赵军，使还几乎鄗邑攻占，给予了死敌赵国沉重的打击。
周显王四十一年（前328年），在位二十五年的中山成公去世，其子、十六岁的中山太子'厝’继位。
周显王四十六年（前323年），当时诸侯国中，齐、秦两国已经先期称王（魏国也称王了），魏国犀首公孙衍为联络赵、韩、燕、中山四国，以组成抗衡齐、楚、秦的联合阵营，所以发起了“五国相王”之策，请魏、赵、韩、燕、中山五国国君都改称'王号’。
公孙衍此举的目的，是在于拉拢其他四国，和秦、齐、楚三大国进行对抗，而燕、赵两国有意离间中山国和齐国之间的关系，所以对中山国君称王之举采取了支持的立场。但齐、楚、秦等大国对影响其扩张政策的“五国相王”活动十分反感，尤其是欲争夺霸主地位的齐国，首先就公开出面干预这次“五国相王”活动，还扬言说：
“我乃万乘之国，中山乃千乘之国，我羞与中山并列为王。必与大国共伐中山，以废其称王。”
但经过中山国谋士、使臣张登在齐、赵、魏，燕等国的游说，再加上公孙衍背后的活动努力，最终中山国君称王之事，终于为各诸侯国所承认；在此之后，中山君'厝’，就得改称'中山王’了。
中山王厝的称王举动，是中山国实力的表现，'千乘’的中山国能与魏、韩、燕、赵四个'万乘之国’君主一起称王，这是对中山国强劲国力的承认。称王后的中山王厝时年才二十一岁。而称王之后，中山王厝便追尊祖父中山桓公、父亲中山成公为'中山桓王、中山成王’。
中山王厝称王后第二年，周显王四十三年（前326年），赵国国君赵肃侯去世（虽然已经称王，但身后的谥号还是侯），赵太子'雍’继位，成为新一代赵王；赵王雍，就是赫赫有名的赵武灵王，中山国日后最强劲的对手，也是最终灭亡中山国之人。
周慎靓王五年（前316年），燕国国君燕王哙因信儒家禅让学说，因此在苏代、鹿毛寿等人的鼓动下，将王位禅让于燕国相邦子之，让子之成为燕国新君；子之之后当了三年燕王，倒行逆施、颟顸无能，燕国内部混乱无比、百姓恐惧。
因为对子之夺权之举的严重不满，燕国太子平和燕将市被暗中商议，准备攻杀子之，结果市被引军与子之党羽开战后，奋战十多、天死伤数万人也没能打败子之，反而与同谋者太子平产生了矛盾，因此市被转而调头攻打太子平。
见对手起了内讧，子之趁机以平叛为名出兵攻打市被，一举战胜并杀死了市被，还顺势下令捉拿叛乱的太子平。无奈之下，太子平逃往了无终山中（也有一说是死于此次内乱中），其庶弟公子职则流亡到韩国。燕国的这次内乱长达数月之久，史称“因搆难数月，死者数万，众人恫恐，百姓离志。”
周慎靓王六年（前315年），见燕国发生内乱、政局不稳，于是齐国国君齐宣王命齐将匡章率齐军向燕国发起进攻，意图打败子之、吞并燕国。
由于燕国百姓十分痛恨子之，因此对齐军的进攻反而表示了欢迎，所以齐军很快攻下燕国国都蓟城，占领燕国大部分疆土；禅位的燕王哙死于乱军中，篡位的子之被齐军生擒后，押到齐都临淄处以醢刑（剁成肉酱）。
但占领了燕国后的齐军，并没有在的当地施行仁政，而是在燕国旧地大肆烧杀抢掠，残暴无比；对燕国社稷也是“毁其宗庙，迁其重器”，就是想要直接吞并燕国。因此，燕国百姓又纷纷起来反抗齐军的统治。
当时，其他的诸侯也图谋合纵攻齐、保存燕国，以符合自身利益。其中赵国国君赵武灵王便准备联合楚、魏两国出兵，以“伐齐而存燕”；周赧王元年(前314年)，赵武灵王派大臣乐池（即前中山国大将）前往韩国，将在此避难的燕公子职护送入燕。在这种内外交困的不利情况下，占领燕国的齐军不得不被迫退出燕国，公子职则正式即位为王，即燕昭王。
在燕国发生内乱、齐军出兵伐燕的同时，时任中山相邦司马赒（即司马憙）看到了这是扩张中山国疆土的有利机会，便向中山王厝献策，请出兵攻伐内乱的燕国，以扩大中山国势力范围。中山王厝同意了他的要求，并以他为主帅， “率三军之众，以征不义之邦”，出兵去平定燕国内乱，讨伐篡位的燕君子之（而这个时候，齐军都已经攻克蓟城、生擒子之了）。
此次司马赒出兵攻伐燕国的军事行动十分顺利，中山军大获全胜，和齐国瓜分了燕国的大片疆土，其中城邑数十座、土地数百里，史称“辟启封疆，方数百里，列城数十，克敌大邦”。中山王厝闻讯后大喜，封伐燕的功臣司马赒（司马憙）为'仲父’，赐其“死罪三世无不赦”特权，还命司马赒将伐燕所获得的战利品——“吉金”（也就是青铜礼器）搬回国都灵寿，融化后重新铸造了具有中山特色的礼器，这就是后世所发掘出土的、著名的'中山三器’——铁足大铜鼎、夔龙纹方壶、中山王厝圆壶。
这里有个番外故事——有关中山相邦司马憙，在上一篇文章的开始，已经为大家稍稍介绍了部分事迹；而为了大家能够更了解他的故事，在这里再详细地加以叙述：
司马氏，是周宣王重臣、'司马’程伯休父的直系后裔，家族成员时代担任周王室的'司马’之职；后来，因为周室东迁后内乱频发，司马氏家族就离开雒邑王室，辗转来到晋国出仕，改氏号'司马氏’。晋灵公之乱后，在晋国的司马氏跟随晋国名臣士会（晋国范氏的祖先、也是汉高帝刘邦的祖先）到秦国流亡，然后居住在少梁（陕西韩城）。战国初期，在秦国的部分司马氏成员又逐步迁到卫国、赵国、中山国等地居住。而曾在卫国居住、后来又到中山国出仕、直至担任中山相邦的司马氏成员，就是司马憙。
来到中山国之初，司马憙虽然成功得到中山王（中山王厝）的赏识，担任了大夫之职，但司马憙的志向却不仅仅是一个大夫的官位，他还想更进几步，成为中山国诸臣之首——相邦。
但司马憙在中山国毕竟属于“客卿”，不是中山王族、也不是鲜虞国人（中山国由鲜虞所建立，非诸夏国家），并且他来中山国的时间很短，在国中根基浅，没有助力的话，想要坐上相邦的位置确实很难。
当时，中山国的强邻赵国，因为赵武灵王继位后发起了'胡服骑射’之策，国家迅速强大起来，并逐渐开始蚕食中山国的土地；而看到赵国强大的实力后，司马憙便想借助赵国的力量，来落实自己的'出任相邦’计划。
因此，在某一次在出使赵国时，担任中山使者的司马憙便暗中向赵武灵王输诚，希望赵王能替自己谋求中山相邦之位，而自己成功担任相邦后，一定回报赵国。赵武灵王当然也想在中山国内建立起内应，于是便答应了他，同意在随后派使者出使中山国时，向中山王提出让司马憙担任中山相邦。
司马憙与赵武灵王密谋之事，本来是要很谨慎严密的进行的，但偏偏谋事不密，这件事被司马憙的政敌，中山国大夫公孙弘知道了。而得知司马憙居然想借助死敌赵国的势力来谋求中山相邦（后续有可能还会卖国），公孙弘自以为抓住了政敌的把柄，便决心在中山王的面前去揭穿他的老底。
某一天中山王要外出，命司马憙驾车，公孙弘为车乘（陪同乘车）。当车行驶到半途时，公孙弘突然向中山王说：
“为人臣子，不思虑忠君报国，却暗地里想要借助大国的力量，为自己谋求相位，大王您是怎么看待这种人的？”
听公孙弘这么说，司马憙一边驾车，一边心里七上八下，不知道中山王是如何回答的。
中山王当时还没明白公孙弘话里的意思，他的回答很吓人：
“假如是这样的话，那寡人要吃了他的肉，还不会把肉分给别人！”
听到中山王杀气腾腾的话后，司马憙再也拿不稳缰绳了，立即停车，然后转身跪在车前的横木前，向中山王叩头说：
“臣知道自己的死期到了！”
对司马憙的这种奇怪举动，中山王还没反应过来，便问他说：
“你这是怎么了？”
司马憙不敢起身，又连连叩头，说：
“臣应该受到大王的惩罚！”
到了这个时候，中山王终于反应过来，原来公孙弘说的那个'借助大国力量谋求相邦之位’的人，就是司马憙啊。而在反复打量了两个人，又在他们之间做出选择对比后，中山王并没有发作，而是很平静地吩咐司马憙说：
“寡人知道了，你继续驾车走吧。”
事后，在两位当事人公孙弘、司马憙还在忐忑不安、各自揣测的时候，赵国的使者及时地来了，拜见中山王之后，果然向中山王提出请立司马憙为中山相邦；得到这个消息后，中山国其他大夫都以为司马憙这一次可要倒大霉了（司马憙自己都是这么认为的）。
可让人万万没想到的是，中山王没有疑心司马憙'内外勾结’，却怀疑公孙弘在故意陷害司马憙，要不然他怎么会知道赵王和司马憙的'密谋’的？搞不好，是公孙弘自己与赵国暗中有来往，所以才知道司马憙要赵王为自己谋求相邦之事。
有心扳倒政敌，没想到却搬起石头砸了自己的脚，公孙弘在惶恐焦躁之下，害怕真的背上'内外勾连’之罪，因此心一横，逃离了中山国，到别国流亡去了！
侥幸逃过一劫的司马憙，从此得到了中山王的信任，之后平步青云，几年之内就真的当上了中山相邦。真是'世事难预料’啊。
虽然司马憙成功挤走政敌、出任了中山相邦，很快他又遇到了新的'内难’——中山王的宠妾阴姬，因为一些琐事与他有了矛盾，便开始在中山王身边吹'枕头风’，有意为难司马憙。与身为外朝大夫的公孙弘不同，阴姬是中山王的内宠，极得中山王喜爱；进言让中山王赶走阴姬明显不现实，要是赶不走她，让她天天在中山王面前诋毁为难自己，司马熹觉得总有一天自己会倒大霉。没办法对付阴简，又化解不开双方的矛盾，因此司马熹一时间很忧心，不知如何是好。
恰好当时阴姬正与中山王的另一个宠妾江姬争宠，两人都想让中山王立自己为王后（中山王厝此时还没有王后）；因此司马熹的亲信田简为了帮其分忧，便建议他说：
“您何不趁赵国使者前来出使、探听我们国内情况的时候，故意把把阴姬的美貌告诉他，让他转告赵王呢?赵王得知阴姬的美貌后，一定会向大王求娶她；假如大王答应了赵王，将阴姬给了他，那么您在国内就没有为难您的人了；如果大王不同意把阴姬给赵王，您就趁机劝大王立阴姬为王后。而由于您的进言成为了王后，阴姬将对您感激不尽，以后也不会为难您了。”
司马憙闻言后大喜，以此依田简之计而行；他首先找到阴姬的父亲，对他说：
“您女儿争后之事，如果成功的话，您就能拥有封地、统治领民；可要是不成功，您恐怕连性命都保不住了。您想要成功，为什么不来和我一起商议呢?”
阴姬的父亲也正为此事而忧心，在司马憙主动上门、并提出共同商议应对的请求后，阴父大喜过望，立即对司马熹行礼说：
“果真象您说的那样，事成之后不用您说，我也当重重地报答您。”
随后，司马憙向中山王上书说：
“臣听到了使赵国变弱、让中山国强大的办法了。”
中山王闻言后接见司马憙，对他说：
“寡人希望听一听您口中的'使赵国弱、中山强’高论。”司马憙故意考虑了很久，才慢吞吞地说：“臣希望先出使赵国，为大王察看一下那里的山川形势、关隘守卫，打探一下赵国的百姓贫富、君臣贤庸情况，以为我国应对的参考，而不好事先就妄言胡说。”
中山王觉得有理，便派司马憙为使者，以出使为名去赵国探寻查看一番。
到了赵国后，司马憙把什么'使赵国弱、中山强’的事情统统抛到脑后，直接拜见赵武灵王，对他说：
“外臣听说赵国是天下最擅礼乐、出美女的地方；可外臣来到赵国后，走遍了大城小邑，观赏了赵地的民歌风俗，看到了形形色色的人，却没见到几个特别美丽出众的女子，尤其像是我中山王宠妾阴姬那样的美人，就更加没见过了。阴姬的容貌和姿色，简直可以称为绝代佳人了，不知道底细的人，第一次见她，还以为是仙女呢。她的风度和气质，只有帝王之后才能有，而绝不是诸侯的姬妾。”
此时还是年轻气盛状态的赵武灵王，被司马憙别有用心的话给说动了，便非常高兴地说：
“要是寡人想娶她，该怎么办呢?”
司马憙见目的达到，便装作十分惊慌的样子，对赵武灵王说：
“外臣只是这么一说，大王您可不要当真了；外臣在心里觉得阴姬太美了，口里就不知不觉地说出来了，如果大王真的想要娶她的话，这件事不是外臣能插嘴的，希望大王您不要把这件事泄露出去，而使外臣遭到我们大王的责罚。”
于是，司马憙赶紧向赵武灵王告辞，急急忙忙返回中山国，向中山王回奏说：
“臣这一次出使赵国，见到了赵王；交谈中，臣发现他不是贤明有德的君王，他不修个人品德，而喜好音乐和女色；他不行仁义，而好勇武。我还听说，他听闻您的宠妾阴姬容貌美丽后，竟还想向您索取阴姬呢。”
赵王不修品德、好勇斗狠，这个对中山国来说是好事；但赵王要强行要走阴姬，对这事中山王就不淡定了，因此神色大变、很不高兴。司马憙察言观色，又接着说：
“赵国是大国，赵王想要走阴姬的话，是一定要办到的。大王您要是硬顶着不给，那么我们国家可就危险了；但如果给了，您又要被其他诸侯所耻笑了。”
中山王为难的说：
“那可怎么办呢?”
司马憙假装思考了一下，再回答说：
“臣有一个主意——大王您可以直接立阴姬为王后，以此来断了赵王的念头；这世上还没有向别的国家强求王后的道理呢。即使赵王还想提出这个要求，即使我们同意了，赵国的邻国也决不会赞同。”
中山王闻言大喜，于是按照司马憙的办法，直接立阴姬为中山王后，然后进行公开宣示；而阴姬被立为中山王后之后，赵武灵王也没有再提出要求娶阴姬之事（对不起那个人）。另一方面，阴姬感念于司马熹的大力协助，在被立为王后后，从此不再与他为难，化敌为友。
就这样，司马憙用田简的建议，再加上自己的'不懈努力’，终于消除了'内难’、坐稳了相邦之位，并帮助阴简“立为王后”，还让使赵王竹篮打水一场空，不能娶到阴姬；一举三得。
虽然有以上这些'借助外力、操控朝政、玩弄权术’的负面行为，但司马憙不仅仅是一个腹黑的权臣，他依旧有着极为出色的执政功绩，亲率大军伐燕成功、为国家开疆拓土数百里、获取城邑数十座的功劳，证明他还是一位建功立业、战绩显赫的国家干臣。中山王这么信任他，让他出任相邦、赐号'尚父’，不是没有理由的。之后，司马憙又三次出任中山相邦，紧握大权，直到中山王姿时期，才退出历史舞台。
司马憙的番外故事讲完了，现在回到之前的篇章中——中山军伐燕大捷之事，甚至都惊动了在雒邑的周王室，天子周赧王也专门派遣了使者，到中山国向中山王厝表示祝贺。
以伐燕成功为标志，中山国进入了它历史上最为强盛的时期；但这样的辉煌形势没能维持多久——由于其它诸侯国（尤其是赵国）对齐、中山两国伐燕的干预，不但齐军很快就撤出了燕国境内，就连中山国所夺取的燕国疆土，其中大部分又被复国后的燕王室在其他诸侯支持下给收回；中山国的国势逐渐开始有了下降的趋势。
周赧王七年（前308年），在位二十年的中山王厝去世，中山太子姿（其实是'妾子次虫’四个字的组合，但这个字实在打不出来，所以就用同音字'姿’来代替）继位，成为了第四代中山王（含追尊的中山桓王、中山成王）。
中山王姿继位时年少无知，不熟悉政事，又一味宠幸专权的相邦司马熹（此时的司马熹，依仗两代中山王的宠信和自己的战功，在国内开始擅权无礼，把持朝政、打击异己，已经成为导致中山国政治混乱的源头之一），还冤杀了有功的中山大将季辛，这些倒行逆施的举措大伤中山国人之心。
对中山王姿的昏庸和司马熹的擅权之举，中山国诸将领大夫对此大都愤愤不平，再无心练兵与处理政务；中山军军心涣散，国家的内政外交开始走下坡路，与死敌赵国的双方力量对比，也发生了显著的、不利于中山国的变化。
而建国以来一直将中山国视为心腹之大患的赵国，其历任国君始终没有打消吞并中山国的终极战略目的；自赵武灵王继位、推行胡服骑射以来，赵国的国力大增，对中山国也开始显露出巨大的军事优势。因此，赵武灵王在实力对比发生变化之下，开始筹划出兵、征伐并灭亡中山国的战争计划。
相对于赵国的不断增长国力，此时的中山国实力有所下降，更因为之前几代中山先王与赵国之间的不断征战，中山国疆域扩大了数倍，已经占据了赵国国土的中央位置，几乎将赵国给一分为二，这就是赵武灵王所最不能容忍的。
早在继位的第三年，也就是周显王四十六年（前323年），赵武灵王就开始主动向中山国发起进攻，在靠近中山国边境的鄗邑（河北柏乡北）修筑城池（就是当年被中山成公引槐水淹了的鄗邑），作为伐中山的基地。
至中山王厝去世、中山王姿继位的那一年，即周赧王七年（前308年），赵武灵王通过平定燕国内乱，驱齐、中山军以扶立燕王之事，建立了在诸侯国之间的威望；同时，赵武灵王又推行了著名的“胡服骑射”等强军措施，赵军的实力在此期间得到了快速的发展；赵武灵王凭此展开了对中山国的持续不断进攻，以达到最终消灭中山国、达成赵国疆域统一的目的。
周赧王九年（前306年），赵国首伐中山，一直打到了中山国的重镇宁葭（河北石家庄以西）；次年，赵武灵王以赵袑为右军主将、许均为左军主将、公子章为中军主将，自己也亲率军队出征，兵分三路大举进攻中山国；此次伐中山，赵军接连攻克了石邑、封龙、东垣、丹丘、华阳、氐鸟等中山国要塞，进逼到了中山国的腹地；中山王姿在无奈之下，只得被迫再割四座城邑向赵国求和。
之后的六年中，赵军先后三次出兵再伐中山，均取得了重要的胜利；而中山国五次战败、五次向赵国割地求和，其疆域已经大大缩小，实力也削减殆尽，再无力继续对抗赵军，一步步地陷入了亡国的境地。
周赧王十六年（前299年），面对着赵军征伐时屡战屡败、苟延残喘多年的中山王姿，在国都灵寿城中去世，总算没有成为中山国的亡国之君；中山王姿去世后，由其子'尚’继位，即'中山王尚’（也有一说，早在周赧王十四年（前301年），赵军就攻破了中山国都灵寿，中山王姿逃亡齐国，赵人改立中山王族成员'尚’为傀儡；不过这个说法证据不足）。
中山王尚继位三年之后，周赧王十九年（前296年），已经将赵国王位让给了其子赵何（赵惠文王）、自称为“赵主父”的赵武灵王，为了彻底解决中山国这个国家隐患，于是倾全国之兵向中山国发起了最后的一击。
虽然在抵抗赵军的战斗过程中，坚守灵寿的中山国人表现得极为英勇——“鸠衣铁甲，操铁杖以战，而所击无不碎，所冲无不陷，以车投车，以人投人”；但毕竟国力衰落已久、大势已去，面对蜂拥而至的赵军，中山国仅存的力量很快消耗殆尽；最终，赵军攻成功地陷了中山国都灵寿，而中山王尚于城破之时下落不明，也许战死在巷战中，也许在弃城逃亡时死于乱军。
虽然在实际上已经灭亡了中山国，可为了逐渐消化占领下的中山国疆土、不重蹈魏国之前曾犯下的错误，赵武灵王特地选定了幸存的中山王族中名叫'胜’的成员，立其为傀儡中山王，即'中山王胜’，也就是末代的中山王；赵武灵王是想利用其傀儡国君的身份，来实现赵国完全掌握中山国旧地的目的。
周赧王二十年（前295年），经过一年的武装占领和精心统治，赵国已完全掌握了中山国故地，不再需要'中山王胜’这一名义上的招牌了；于是，赵惠文王下令废黜其王位，改迁到肤施（陕西延安）安置；从春秋晚期建国开始，立国二百余年中山国最终走向了灭亡（迁到肤施的残存中山王族，之后改氏为'易’）。
而极具讽刺意味的是——就在末代中山王'胜’被废的同一年，半生殚精竭虑、以消灭中山国为自己在位期间头等大事的“赵主父”、赵武灵王赵雍，因退位后介入了诸子争位之事，又在此期间偏袒庶长子公子章，无意中损害到了儿子赵惠文王的王权利益，终于给自己引来大祸。
在新任赵王——赵惠文王的默许之下，赵国大臣李兑、公子成发动军队击杀了作乱的公子章，又将已经退位的前任赵王、“赵主父”给围困在沙丘行宫中长达三月之久，断绝了他的饮食；最后，纵横天下的一代雄主、赵武灵王赵雍居然被活活饿死在沙丘宫中，不得善终。
而与灭亡国家之人在同年而亡，被赵武灵王灭国的中山国诸位先君、先王假如地下有知的话，应该可以含笑瞑目了！
千乘之国战火浓，狼烟起处绕长空；
铁马金戈踏鄗城，中山不与旧时同；
凭君轻揾英雄泪，漫洒家山风雨中；
谁言故垒烟云散，还忆鲜虞几度兴。
《全文完》
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