一般公司遇到董事辞职的情况都是马上补选,例如光明地产(600708)2016年4月1日《关于董事辞职及补选董事的公告》。
但是如果遇到特殊情况,董事补选可以拖多久?
首先看下规章制度中董事辞职生效的条件:
1、《公司法》
第四十五条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。(法定人数:第一百零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。即最低法定人数为五人。)
2、《上市公司章程指引》
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职 。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。(最低要求为:三分之一独立董事和一名会计专业人士)
4、《深交所创业板规范运作指引》
3.2.12 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;
(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
(同《深交所主板规范运作指引》第3.2.10条、《深交所中小板规范运作指引》第3.2.11条)
再来看下规章制度中董事辞职后要求补选董事的情况:
1、《公司法》
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
2、《深交所创业板规范运作指引》
3.2.12 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;
(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。
(同《深交所主板规范运作指引》第3.2.10条、《深交所中小板规范运作指引》第3.2.11条)
也就是说,董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数(5人)或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的两种情况下,需要在2个月之内完成补选。其余辞职情况没有强制性要求。
举例说明:
1、广日股份(600894)
2014年10月29日《第七届董事会第二十八次会议决议公告》九名董事表决,2015年4月30日《关于董事辞职的公告》刘有贵先生辞去董事职务。最近一次2016年4月8日的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》仍为8名董事表决。
2、贵糖股份(000833)
2012年12月27日《关于董事长辞职的公告》,2013年2月1日《关于董事辞职的公告》,一直到2015年9月30日《2015 年第二次临时股东大会决议公告》董事会换届时才把两名董事席位空缺的问题解决完毕。
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