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12月28日深夜，*ST德奥在两次延期后，终于发出《关于深圳证券交易所<关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函>之回复》的公告(以下简称：回复公告)。
投资人之间“窝里斗”、董监高们“心难齐”，让停牌近千日的*ST德奥，再次陷入了内耗之中。
股东联手起诉实控人
德奥通用航空股份有限公司(下称*ST德奥) 成立于1993年，是中国的厨房电器设备和产品的生产基地之一。由于2017、2018年度连续两年经审计的净资产为负值，2019年4月29日，*ST德奥停牌。2019年5月15日，深交所决定*ST德奥股票暂停上市，至今已停牌970多天。
12月10日，*ST德奥发布《控股股东部分股份被司法冻结的公告》，公司大股东迅图教育(实控人方康宁)持有的5.56%股份被司法冻结，而申请人正是*ST德奥的另一股东曹升，向法院提出了财产保全申请。
次日，*ST德奥又发布《关于股东签署 <一致行动与表决权委托协议> 的公告》，公告称，公司股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升与杨明裕共同签署了《一致行动与表决权委托协议》，上述股东皆为参与2020年*ST德奥公司重整的投资人，合计持有公司18.10%股份，接近大股东迅图教育20%的持股比例。
为何要签署一致行动协议？六位一致行动人在回复公告中表示：一是由于今年公司前三季度业绩亏损，作为股东对于公司经营发展表示焦虑和担忧，希望通过一致行动的安排更多参与公司的营业决策，并发挥监督作用；二是自2020年公司提交恢复上市申请至今已有一年半时间，作为重整财务投资人希望通过整合资源，早日恢复公司上市；三是公司实控人方康宁存在诉讼情况。
同时，曹升作为提起诉讼的申请人，在回复公告中称此次纠纷主要因为讯图教育大股东中幼微观及其关联方未能在期限内清偿债务，由此曹升向法院申请了诉前财产保全。
针对上述情况，讯图教育表示目前资产状况良好，并且正在与中幼微观及相关债权人协商处理诉讼事宜，后续股份不存在司法拍卖风险。
一致行动人展开公章之争
如今，*ST德奥大股东讯图教育一方面陷入了曹升对其展开的司法诉讼，另一方面又面临一致行动人中张宇对其公章的争夺。
在回复公告中*ST德奥称，今年7月份，张宇、深圳市闻行科技有限公司、中幼微观、方康宁及迅图教育签署《监管协议》，约定投资人(张宇)对迅图教育公章等印鉴及证照进行监管。而签订此次《监管协议》的原因是张宇与中幼微观等曾签署《投资合作协议》及《借款协议》，约定张宇一方面向中幼微观提供借款用于迅图教育认购上市公司重整转增股份，另一方面直接认购上市公司转增股份。
也就是说，当初讯图教育在*ST德奥重整时，认购股份的资金有部分来源于另一投资人张宇，张宇与讯图教育存在债务债权的关系，因此张宇认为其个人存在对公章共管的合理性。
12月14日，*ST德奥在《第五届董事会第三十次会议决议的公告》中称，公司董事会收到股东曹升转来的《律师函》，称迅图教育的公章处于共管状态中，迅图教育出具文件的真实性存疑。由此，讯图教育与六位一致行动人又展开了新一轮的公章之争。
迅图教育一方称，由于中幼微观另一股东昆明迅图对上述《监管协议》不知情，如今经其一致同意，迅图教育已重新刻制公司印鉴及办理相关证照，并向相关机关备案登记，目前迅图教育公章已由迅图教育自行控制，未处于共管状态。对此，广东龙浩律师事务所也出具法律意见认为，此前迅图教育的公章具备真实性及自行使用的合理性。
“由于通过《监管协议》托管印鉴的行为本身欠缺合法性基础，违反公司自治原则，迅图教育有权利依据法律规定重新刻制公章办理相关证照。依法重新办理的印鉴证照具有法律效力，可以依法正常经营公司。此外，不能排除张宇因此对迅图教育提起诉讼的可能，但程序权利与实体权利不同，起诉不代表必然胜诉，个人认为张宇胜诉的可能性较小，且诉讼一般不影响公司正常的经营。”广东圣马律师事务所高级合伙人树宏玲律师对《证券日报》记者表示。
此外，树宏玲律师认为，一致行动人中的曹升针对中幼微观的起诉，如后续中幼微观及其关联方未能有效解决与曹升之间的经济纠纷，或法院判决中幼微观及其关联方败诉，则仍存在迅图教育持有的公司股份被司法拍卖的风险，但不因此必然而转由六位一致行动人控制其股权，仍要看司法拍卖的情况而定。就目前情况而言，六位一致行动人暂未能影响到大股东讯图教育的控制权。
董监高掀起离职潮
虽然*ST德奥在回复公告中称，如今一致行动人无法对公司经营管理进行支配和决策，并不对公司控制权产生重大影响。但在大股东讯图教育和一致行动人为债务和股权“互掐”的同时，董事会的决策难免会被其波及。
在12月14日的董事会会议公告中称，戚勇、宋子超、陈国辉、杨振玲等四名董事就董事会换届选举暨候选人提名的相关议案提出了弃权，理由为“根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障”。
在回复公告中，四名董事对弃权原因再次作出详细解释，因为《律师函》提到双方对于迅图教育的公章系处于共管状态，此次迅图教育未经监管方同意擅自出具盖章文件或存在违约情况，如后续监管方就违约行为向司法机关提起诉讼，则可能会被认定为此次会议无效，因此投了弃权票。
对此，董事戚勇还指出，结合目前个别上市公司的反面案例，持股比例接近的股东之间的严重冲突可能对公司的持续稳定发展带来重大不利影响。
此前，在6月17日的董事会议中，关于补选公司及迅图教育实控人方康宁为非独立董事的议案被公司董事会以6票反对、1票弃权否决。如今，多名董事对此作出详细解释称，董事会召开之前发现方康宁涉及多项未决的借款合同纠纷诉讼，同时方康宁作为已生效判决的被执行人，其到期未履行债务可能涉及金额3000多万元。
7月9日，*ST德奥副总经理邹恒金宣布辞职；8月24日，董事长戚勇宣布不再担任董事长一职；12月14日，公告称独立董事曾国军、杨振玲、桂芳已向公司董事会提出辞职。
“如今，*ST德奥正处于申请恢复上市的关键时期，公司在维持管理层治理结构完整和维持正常生产经营存在一定的紧迫性。公司应当尽快处理完现有的债务纠纷及股东之间的矛盾，否则对恢复上市仍会产生较多不利影响。”一位不愿具名的券商分析师向《证券日报》记者表示。
（文章来源：证券日报之声）
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