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今年一季度，同济大学旗下上市公司同济科技遭私募基金两度举牌后，公司4月30日宣布股权无偿划转。截至7月6日上午收盘，即使二股东增持计划仍在进行中，较4月高点，公司股价震荡下跌超22%，目前处于农历春节以来最低水平。
近日的年度股东大会更是暗流涌动。大股东二股东投票相互反对彼此议案，二股东提名两名董事被否决，二股东代表抗议发言提问被“禁言”，日常性关联交易预计议案被否或导致公司被“ST”……
针对否决二股东非独立董事提名一事，同济大学持股平台、大股东同济创新创业控股有限公司(简称“同济控股”)总经理肖小凌回复中国证券报记者称，同济科技目前正处于控制权过渡期，同济控股基于稳定同济科技管理层的目的，对于二股东提案予以投票反对。
针对投票反对同济科技管理层几项议案一事，二股东量鼎实业控股(上海)有限公司(简称“量鼎实业”)相关负责人向中国证券报记者表示，同济科技仍在“一股独大”的条件下进行治理，没有充分尊重股东权利，利润分配、财务预算、关联交易等预案表述不清楚，股东大会上未经过充分讨论，不符合上市公司治理准则的相关规定。
股权无偿划转
根据公司官网和公开资料，同济科技于1993年11月改制创立，1994年3月在上海证券交易所上市交易。其控股股东同济控股代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。公司依托同济大学的人才、技术、学科优势，集中精力发展具有同济品牌优势的工程咨询服务、环境工程科技服务与投资建设、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发等业务领域，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者。
根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》等相关政策的要求，对与高校教学科研无关的企业，可结合实际，按照国有资产管理程序，整体划转至国有资产监管机构监管的国有企业或国有资本投资运营公司，由高校与接收单位协商签订划转协议，明确各方责权利关系。也可依法依规采取其他方式脱钩。相关收益统筹用于高校所属企业改革成本补偿和学校事业发展。
2021年4月30日，同济科技公告，同济控股拟将其持有的同济科技1.46亿股(占比23.38%)无偿划转给杨浦区政府所属的上海杨浦滨江投资开发有限公司(简称“杨浦滨江”)。该无偿划转将分三步走，第一步同济控股将持有的同济科技23.38%股权无偿划转给其全资子公司上海同杨实业有限公司(简称同杨公司)；第二步同济控股将同杨公司81%股权无偿划转至同济大学；第三步同济大学将同杨公司81%股权无偿划转至杨浦滨江。
杨浦滨江为杨浦区国资委100%控股。官网介绍称，2013年11月，杨浦滨江由原上海新杨浦置业有限公司整建制转型而成。公司注册资本54亿元。公司有城市运营、地产开发、产业投资运营三大业务。
根据6月16日公告，教育部已同意同济大学将同杨公司81%股权无偿划转至杨浦滨江，该无偿划转事项尚需取得杨浦区国资委相关正式批复，并需通过国家市场监督管理总局就该无偿划转涉及的经营者集中审查。
二股东或继续增持
在同济科技4月30日公告此次无偿划转事项前，量鼎实业于今年2月3日、2月24日通过二级市场两度举牌同济科技。
天眼查显示，量鼎实业成立于2020年11月，主营业务为实业投资、创业投资和投资管理等。该公司股东结构为：上海全球并购一期股权投资基金(有限合伙)持股99.95%；量鼎资本管理(上海)有限公司持股0.05%。穿透股权，上海全球并购一期股权投资基金(有限合伙)系上海黄浦金融控股股份有限公司控股子公司。
根据公告，截至3月30日，量鼎实业于增持后的持股占比达到13.579%。量鼎实业2月24日披露的《简式权益变动报告书》显示，其计划在未来12个月内增持1%-10%的公司股份。公布计划时量鼎实业已持有同济科技10%的股份，如果按照该计划上限完成增持，量鼎实业最高持股比例将增至20%。
来源：同济科技公告
股东大会暗流涌动
量鼎实业数度增持后，大股东同济控股所持股份的无偿划转，似乎让量鼎实业的举牌成为纯粹的“财务投资”。
但是，量鼎实业在股东大会上的临时提案、股东大会现场的“禁言”以及量鼎实业代表的抗议、大股东二股东投票反对彼此关键议案等事件显示，同济科技的“股权之争”或许并未结束，量鼎实业的前述增持计划或正在有节奏的推进中。
同济科技6月11日公告，量鼎实业在6月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。临时提案主要包括增补董事和日常性关联交易预计。值得一提的是，同济科技在6月5日公告的股东大会议案中并没有《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》，有点出乎市场预料，因为这是历年股东大会的“必选动作”。今年意外没有，市场猜测和上市公司的控股权之争有关。
6月28日，中国证券报记者于同济科技股东大会现场了解到，在公司管理层结束工作汇报后的发言提问环节，同济科技管理层只针对股东大会前已登记的书面问题作出回复。二股东量鼎实业代表在股东大会现场表示，该做法违反上市公司治理准则第15条，没有给予到场股东充分发言提问的机会。
针对量鼎实业代表的抗议，同济科技董秘骆君君现场表示，如有问题和建议欢迎股东以书面形式告知，公司将予以答复。
股东大会最终投票结果显示，同济科技大股东及二股东量鼎实业在多项议案上投票相反。对于同济科技《2021年度财务预算报告》、《2020年度利润分配方案》、《2021年度投资计划》、《关于向银行申请借款额度的议案》、《关于2021年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》等6项议案，大股东投票支持，二股东量鼎实业投票反对，最终获得通过。量鼎实业两项关于增补董事的临时提案，均被大股东投票反对，最终未获通过。而《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》由于大股东需要回避表决，因二股东投票反对未获通过。
值得注意的是，根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》规定，上市公司最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告，要被交易所实施其他风险警示(即ST)。
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（文章来源：中国证券报）
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