今天不废话，直接上干货~ 协会发布的《私募基金管理人登记须知》，登记19条准则，就在协会问答十四同一天。你一定错过啦，快来补课吧~ 准则一：要“真准完”，不要“假误漏” 准则二：约谈要配合 准则三：6大法规要熟读 准则四：前后自洽，签章齐全 准则五：人钱制度是关键 准则六：要6个月的充裕资金 准则七：外包服务要备好 准则八：实际经营在异地，备案不影响 准则九：高管，高管，你是核心 准则十：资格认定仅限股权类（其实考试更容易） 准则十一：高管兼职被重点关注 准则十二：合规风控渎职要负责任 准则十三：名称字样，明确样本 准则十四：11项兼营，不予登记 准则十五：专业化运营，不得兼营 准则十六：新登记 重大变更，必备法律意见书 准则十七：重大事项变更，五大关键环节 准则十八：法律意见书，要有理有据 准则十九：首发大限6个月，新登记管理人不能用老投顾产品作为第一只
一、19条准则，发在哪里？
19条准则？协会发在哪的？怎么没关注到呢？
其实，这是协会在Ambers登录入口的下方，悄然发布的《私募基金管理人登记须知》，就在协会问答十四同一天，登记须知中共有私募管理人登记的重点事项19个。
二、申请机构总体性要求
准则一：要“真准完”，不要“假误漏”
1、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
准则️二：约谈要配合
2、根据《私募投资基金管理 人登记和备案办法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。
专家提示：一般情况下，高管的专业胜任能力不够、或从事与专业化经营相冲突的业务，较为容易出现约谈高管的情况。
准则三：6大法规要熟读
3、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》 、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为 管理办法》、等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定 ，自愿接受协会自律管理 ，配合协会自律检查。
准则四：前后自洽，签章齐全
4、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读系统提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。
专家提示：在填报登记时，申请机构要确保信息保持一致、重要文件签章齐全，签字清晰等，所有材料准备都要慎重。否则审核时，极易被打回。
三、运营能力 财务能力 基本制度
二、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度
准则五：人钱制度是关键
1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（二）》，申请登记成为私募基金管理人应符合以下条件：
一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；
二是基金管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营；
三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。
专家提示：
1. 高管应具备一定资历，通常需要至少3-5年相关从业经验。也就是说，投资经理应具有投资相关经验，即便合规风控经验是10年也无用。
2. 请在法律意见书中详细描述实收资本信息，列明未来6个月详细日常运营各项开支的详细测算。
说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况，判断机构能否维持未来半年的运营。
3. 应对公司运营场所、办公条件、人员作出详细说明，并上传所有投资、风控、内控、信息披露等相关制度，请盖章后上传。
如遇前台图片显示的【特殊情况】，请律师核实申请人公司是否有应报未报事项。请律师通过现场走访核查公司前台照片是否真实，并在补充法律意见书中说明相关情况。
准则六：要6个月的充裕资金
2、作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。
针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。
专家提示：
1. 此处须知提及的“一段时间”，按实操经验要求来说，通常是指半年时间。
2. 如果申请机构无充足资金实缴出资，建议贵机构减少注册资本至1000万，实缴资本大于250万。
准则七：外包服务要备好
3、申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务，包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务。
协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。
专家提示：关于外包业务问题。
1. 申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划。
2. 申请公司暂无外包业务，详细描述在开展业务时人员设置匹配情况和具体执行情况、人力支持情况。并且，说明将来有何外包计划及相关情况。
准则八：实际经营地在异地，备案不影响
4、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的， 不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。
专家提示：关于注册地址及实际办公地址问题。
1. 登记披露的办公地必须与实际办公地一致。
2.请补充描述机构办公场所经营情况，是否具有租赁合同；
3. 办公场地的租赁合同即将到期，请说明后续安排。
4. 请说明贵机构无偿使用办公场所的原因及合理性。若办公场所为股东无偿提供，应当提交股东与申请机构共同出具的无利益输送承诺函。
四、高级管理人员相关要求
准则九：高管，高管，你的核心
1、根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的 公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。
从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人， 至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。
专家提示：申关于高管从业资格问题。
1. 资产管理业务综合报送平台的系统填报高级管理人员情况表与从业人员系统填报的工作经历不一致，请核对并修正，内容包括：高管工作经历起始、结束时间以及工作单位性质；高管学习经历起始、结束时间。
2. 针对私募证券投资基金的从业人员，除行政管理人员、企业财务会计、人力等非基金相关职务可暂时没有基金从业资格，其他均应具备从业资格。
3.请参照《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募投资基金登记备案的问题解答（九）》规定的条件核实高管是否取得基金从业资格；请按有关规定上传基金从业资格证明文件。
准则十：资格认定仅限股权类（其实考试更容易）
2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。
专家提示：私募证券投资基金管理人的高管，只能通过考取“科目一 科目二”，取得基金从业资格。
【点击查阅】私募股权高管如何通过认定委员会认定基金从业资格？
准则十一：高管兼职被重点关注
3、根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
（1）不得在非关联的私募机构兼职。
（2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
（3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
（4）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。
专家提示：关于兼职问题。
1. 根据一般行业从业规范，法人和风控总监不能都为兼职，其中风控总监是不能兼职的。
2. 高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。
3. 高管兼职过多，建议进行整改。当两位高管皆有兼职，不符合相关规定，申请机构应调整高管结构。
准则十二：合规风控渎职要负责任
4、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规\风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
专家提示：律师应对合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见。
五、机构名称及经营范围相关要求
准则十三：名称字样，明确样本
1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资” 等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构， 将不予受理登记申请。
已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。
专家提示：经营范围不符合专业化经营的原则，应完成工商变更后修改系统及法律意见书相关内容。
准则十四：11项兼营，不予登记
2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利 益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突， 为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。
专家提示：上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。
经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。
准则十五：专业化经营，不得兼营
3、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
专家提示：私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。
六、法律意见书相关要求
准则十六：新登记 重大变更，必备法律意见书
1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。
法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、 外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
专家提示：法律意见书应加盖骑缝章，填写律师执业证号，并需要两名执业律师签字。
准则十七：重大事项变更，五大关键环节
2、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的：
应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见
还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；
已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序
已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。
专家提示：申请重大事项变更的私募管理人应有五大关键环节
1.工商变更文件，变更人员的相关信息
2.提交重大事项变更法律意见书
3. 提供证明材料
4. 履行相关表决程序
5. 对投资者进行信息披露
准则十八：法律意见书，要有理有据
3、按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（八）》，出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见书，制作工作底稿并留存，独立、 客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在 瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。
《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。
专家提示：法律意见书如有需要补正的信息，请撰写《补充法律意见书》，增加相关表述。
出具日期以《补充法律意见书》的日期为准，不要改动原《法律意见书》，并将以上材料一并打包上传系统。
七、私募基金管理人登记完成应特别知悉事项
准则十九：首发大限6个月，新登记管理人不能用老投顾产品作为第一只
1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的 公告》（以下简称《公告》），新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后，各类形式的顾问管理型的私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案，不会影响该产品的正常投资运作，为保证《公告》相关要求的有效实施，自 2016 年 2 月 5 日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。
专家提示：新登记私募管理人必须在6个月内完成第一只基金产品备案 ，并且第一只基金产品必须是自主发行的，顾问管理型不符要求。
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