证监会：支持上市公司在疫情期间推进并购重组

证监会主席易会满在2020年“5·15全国投资者保护宣传日”活动上讲话时指出，促进发挥资本市场枢纽功能，更好支持疫情防控和经济社会发展。

易会满表示，当前，疫情对一些上市公司经营业绩造成影响，对于正常的业绩波动，相信市场和投资者是能够理解的，但是绝对不能说假话、编故事、做假账，更不能借疫情之名“大洗澡”或者“炒题材”，这既是市场的基本约束，也是监管的底线。 

标的资产业绩受疫情影响，上市公司并购重组应如何推进？

5月15日，证监会有关部门负责人就上述问题答记者问时表示，证监会支持上市公司在疫情期间推进并购重组，有相关调整的，无需重新锁价，无需重新申报，已完成项目业绩承诺允许延期和调整，需履行程序的要求。

同时，强化市场约束，上市公司应充分进行信息披露，无论是在审和筹划项目，都需及时充分披露疫情影响和风险，严格履行决策程序。

分析人士指出，在并购重组政策红利下，并购重组规模将继续保持稳健增长。

对在审项目和筹划项目明确监管安排

证监会有关部门负责人表示，对确受疫情影响的上市公司并购重组项目，在业绩承诺要求、重组方案调整等方面作出妥善监管安排，鼓励上市公司通过并购重组提升业绩、提高质量。这是新形势对监管部门的新要求，是完全有必要的。

一方面，对于已受理处于审核阶段的上市公司并购重组项目，上市公司及相关方应充分评估并披露标的资产受疫情影响的具体情况，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响；如交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，双方应当对业绩承诺、业绩奖励的相关约定进行充分评估，协商是否需进行调整。中介机构应当进行专项核查、审慎评估，并发表明确意见。

另一方面，因受疫情影响确需调整标的资产评估或估值结论、交易作价或者业绩承诺的，上市公司根据拟调整幅度依规重新履行董事会、股东大会等决策程序，但无须重新锁价，重组项目可按程序继续推进审核，无须重新申报。

与此同时，对于尚未受理的并购重组项目，应参照上述要求对疫情影响、交易作价、业绩承诺等进行充分评估，并在申报材料中专门反映。

“由于疫情影响，部分公司业绩下滑，原先承诺难以执行，因此对并购重组等经营活动带来较大影响，目前监管措施允许其做出相应调整，对疫情这种不可抗力因素做出相应政策调整将有利于并购重组的顺利推进。”申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明指出。

新时代证券首席经济学家潘向东表示：“监管部门支持上市公司在疫情期间推进并购重组，包括有调整的，无需重新锁价，无需重新申报，已完成项目业绩承诺允许延期和调整，因此受疫情影响，并购重组会延迟，但是不会缺位，上述政策将促进提升资本市场活跃度。”

经董事会同意无需调整的

不得再以疫情为由调整业绩承诺

此外，上市公司及相关方经评估认为无需调整的，经上市公司董事会同意后可继续推进重组进程，原则上后续业绩承诺履行期间不得再以疫情影响为由变更承诺业绩金额、承诺履行安排等。

“此举有助于防范标的资产失控等市场乱象。”潘向东建议，除上述规定外，并购重组仍应加强信息披露监管，避免弄虚作假，损害中小投资者利益；同时加大对并购重组违法违规行为的处罚力度。

已实施并购重组受疫情影响项目

应分阶段揭示风险

证监会有关部门负责人表示，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。

在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。

潘向东表示，在放宽并购重组政策同时，加强上市公司会计处理及信息披露的强度至关重要。

潘向东建议，上市公司监管一方面强化信息披露，防止出现借助疫情和并购重组概念兴风作浪，损害中小投资者利益；另一方面调整承诺内容和安排要适度，要充分考虑上市公司和中小投资者利益，不能借此逃废应有义务。

提高审核效率

加强监管和服务

证监会有关部门负责人表示，将指导协调各地证监局、证券交易所，共同做好并购重组项目的监管和服务工作，在常态化疫情防控状态下，进一步加快审核进度、提高审核效率，支持上市公司健康发展。

截至5月11日，今年以来，上市公司并购重组审核委员会共召开17日会议，审核26家上市公司并购重组事项。其中，21家上市公司并购重组获通过，过会率逾80%。今年前四个月，并购重组交易金额是去年同期的1.2倍。

值得关注的是，疫情期间，监管服务不打烊，并购重组审核持续推进。其中，并购重组委通过专线视频会议方式，对部分公司发行股份购买资产的申请进行了审核。

“政策红利下，并不会因疫情影响，阻碍并购重组的步伐。参考上一轮并购重组规则放宽对市场的影响，预计2020年并购重组规模将继续保持稳健增长。”潘向东分析。

编辑：叶松