因公司股东未履行出资义务,公司董事未向欠缴出资股东催缴出资,被法院认定违反勤勉义务。本案中,公司作为原告历经一审、二审败诉后,经最高人民法院再审,判决公司全体董事在公司股东欠缴出资范围内对公司承担连带责任,即连带赔偿公司人民币3000万元。
1
案例索引
《斯曼特微显示科技(深圳)有限公司、胡秋生损害公司利益责任纠纷案》【(2018)最高法民再366号】
2
案情简介
1、深圳斯曼特公司成立于2005年1月11日,系外国法人独资的有限责任公司,股东为开曼斯曼特公司。认缴注册资本额为1600万美元,公司成立后90天内股东应缴付出资300万美元,第一次出资后一年内应缴付出资1300万美元。
2、2005年1月11日至2006年12月29日,胡秋生、薄连明、史万文担任深圳斯曼特公司董事;2006年12月30日起,贺成明、王红波、李海滨担任深圳斯曼特公司董事。
3、股东开曼斯曼特公司于2005年3月16日至2005年11月3日分多次出资后,欠缴出资5000020美元。
4、2011年,深圳斯曼特公司因案件纠纷被强制执行,法院追加股东开曼斯曼特公司为被执行人,经强制执行,股东开曼斯曼特公司仍欠缴出资4912376.06美元,折合人民币30118760.10元。
5、2013年6月3日,深圳市中级人民法院裁定受理对深圳斯曼特公司的破产清算。
3
争议焦点
董事未履行向股东催缴出资义务导致公司受到损失的是否应承担连带赔偿责任?
4
裁判意见
5
律师建议
1、董事对公司股东欠缴出资负有催缴义务,当公司股东欠缴出资时,公司董事应积极予以催缴
本案中,虽然一审及二审法院与再审的最高人民法院作为了截然相反的判决。但无论是一审及二审法院,还是再审的最高人民法院,都从不同角度论述认可了董事对公司股东欠缴出资负有出资义务。本案中,公司全体董事被认定以消极不作为的方式未履行对欠缴出资股东的催缴义务,最终被判决连带赔偿公司人民币3000万元。
2、股东欠缴出资时,公司可通过公司章程或股东会决议限制欠缴出资股东的股东权利,甚至取消其股东资格
根据《公司法司法解释(三)》第16条、第17条之规定,公司股东未履行或未全面履行出资义务的,公司可根据公司章程或股东会决议对欠缴出资股东的利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利作出相应合理限制,甚至可解除欠缴出资股东的股东资格。
联系客服