①A公司吸收合并B公司,用现金支付
交易过程:
·A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份;
·A公司获得B公司100%股份,B公司解散,B股份注销。
②A公司换股吸收合并B公司,用增发股份支付
交易过程:
·A公司增发股份收购全体B股东所持B公司股份;
·A公司获得B公司100%股份,B公司解散,B股份注销。
③A公司收购B公司资产,用现金支付
交易过程1:
·资产出售。
交易过程2:
·B公司自愿清算,B公司解散,B股份注销。
④A公司收购B公司资产,用股份支付
交易过程1::
· A公司向B公司发行股份收购B公司的全部资产及相关负债。
交易过程2:
· B公司解散,B公司解散前为A公司股东,B公司持有的A股份分配给B股东。
⑤A公司收购B公司全部股份,用现金支付
交易过程:
· A公司用现金收购B公司全部股份。
交易后,假设B公司全体股东出售股份,原B股东得到现金,不再持有股份。B公司续存。
⑥A公司收购B公司全部股份,用股份支付
交易过程:
·A公司用股份支付收购B公司全部股份。
交易后,假设B公司全体股东出售股份。B公司续存
⑦A公司用现金收购B公司股份,取得控股权,通过设立壳公司A1吸收合并B公司,排挤小股东
交易过程:
第一步,A公司用现金只收购到部分B股东所持B公司股份;
第二步,通过合并排挤B公司少数股东
1、A公司设立全资壳公司A1;
2、A1公司兼并B公司,A1公司存续,B公司注销;
3、A1公司改名为B公司。
这种二步收购的目的通常是加快收购速度,主并方能更快获得目标公司的控制权。同兼并和资产出售相比,第一步可以很快完成。第二步主要目的是排挤B公司剩下的少数股东,将部分控股的子公司转变为全资子公司。
⑧A公司设立壳公司A1, A1换股吸收合并A,完成调整A资本结构的目的
交易前:公司股份分为普通股和优先股,现公司决定取消优先股,为达此目的有多种操作方法,公司合并是其中之一。
步骤1:
A公司设立全资壳公司A1公司
步骤2:
· A1公司用A1普通股收购A公司普通股股东所持A公司普通股;
· A1公司用A1普通股收购A公司优先股股东所持A公司优先股。
步骤3:
· A1公司兼并A公司;
· A公司解散,A公司普通股、优先股注销;
· A1公司改名为A公司。
⑨A公司以自有股份设立壳公司A1,由A1与B公司完成换股吸收合并
·交易前:A公司是上市公司,B公司是非上市公司;
·B公司与A公司股东达成协议,B公司借A公司的壳上市。
步骤1:
· 为绕开A公司股东会对后续并购的批准手续,A公司以自己的股份设立壳公司A1作为并购运作的平台。
步骤2:
· A1公司用设立时获得的A公司股份收购全体B公司股东所持B公司股份;
· 该交易通常只要A1公司的股东即A公司批准即可,不需要获得A公司股东会的批准。
步骤3:A1公司与B公司合并。
正向三角兼并:
· A1兼并B公司,A1公司存续,B公司解散,B股份注销;
· B公司的资产、负债并入A1公司,A1公司再更名为B公司。
反向三角兼并:
· B兼并A1公司,B公司存续,A1公司解散,
A1股份注销;
· A1公司的资产、负债并入B公司
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